兩個(gè)股東的公司如何表決通過

破產(chǎn)和公司解散不一樣。

破產(chǎn)是訴訟到法院處理的案件，為了終結(jié)債權(quán)債務(wù)關(guān)系而執(zhí)行的一種程序。申請破產(chǎn)是為了還債的。也叫做破產(chǎn)還債程序。一般包括破產(chǎn)申請和受理，破產(chǎn)宣告，破產(chǎn)清算三大程序。如果債權(quán)人和債務(wù)人在法院的主持下，能達(dá)成協(xié)議，企業(yè)也可以不走破產(chǎn)清算的程序，這樣可以給企業(yè)一個(gè)“起死回生”的機(jī)會。

看題意，應(yīng)該是兩個(gè)股東的公司申請公司解散，其中一位股東不同意，應(yīng)該如何處理？

公司如何解散，在公司章程上有規(guī)定的程序。要以公司章程的規(guī)定為行為準(zhǔn)則。如果公司章程規(guī)定，公司解散，需要持有公司三分之二表決權(quán)的股東表決通過，那么就要看哪個(gè)股東的表決權(quán)占比大了。一般情況下，公司股東的持股比例，出資比例，跟公司表決權(quán)一致，章程特別約定的除外。

兩個(gè)股東可以先協(xié)商，協(xié)商不通過可以起訴公司解散，再不行就把自己持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另外一個(gè)股東，退出公司股東會，這個(gè)公司就跟你沒關(guān)系了。

按章程，一般情況是這樣

董事會辦公室收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)

股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票

這個(gè)屬于一項(xiàng)普通決議。

公司法規(guī)定：公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。

接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

兩人成立的有限責(zé)任公司，只要另一名股東同意就是大于1/2了，也就可以為要求擔(dān)保的股東但報(bào)了，等于說主動權(quán)完全掌握在另一名股東手中。

1.二人出資成立有限責(zé)任公司，因人數(shù)較少可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會；可以設(shè)1名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會；

2.三分之二表決權(quán)不適用于此類弄公司，表決權(quán)不是由所持股份占總股本的百分比而定的，而是由出席股東大會人的個(gè)數(shù)決定的；

3.原則上是二人同意方可通過（大于三分之二）。

大家好，我是股權(quán)一號。

公司兩個(gè)股東，協(xié)議各持股50%，這個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，沒有控股股東，容易使公司經(jīng)營陷入僵局，這是一定要規(guī)避的股權(quán)設(shè)計(jì)。該公司現(xiàn)在已無法再經(jīng)營下去，即是佐證。

協(xié)議投資240萬，各方為120萬，各方出資約定如已到期，先將剩余資金共40萬出資到位。如一方已逾出資期限，另一方股東有權(quán)要求其足額出資，還可要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

關(guān)于解決方案，有幾種供交流：

一、B通過增資擴(kuò)股取得控制權(quán)

既然A方實(shí)力有限，不愿增資，B方資金雄厚，如果看好項(xiàng)目想繼續(xù)經(jīng)營，建議B單獨(dú)繼續(xù)增資，稀釋A股權(quán)后，使B達(dá)到控股地位，保障對公司的控制權(quán)，加強(qiáng)對公司的經(jīng)營管理，堵住現(xiàn)存經(jīng)營漏洞。

二、股東B購買股東A的股權(quán)

在A想退股的情況下，B要想開些，強(qiáng)扭的瓜不甜，非要捆綁在一起，對公司也不利，為何不收購A的股權(quán)呢。

至于收購的價(jià)格，雙方可以談啊，不再贅述。

在公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有特別規(guī)定時(shí)，如果B執(zhí)意不肯收購A的股權(quán)，A是否可以嘗試尋找第三方購買其股權(quán)，按《中華人民共和國公司法》第七十一條和《公司法解釋（四）》第十七條等規(guī)定，書面通知B在接到通知三十日內(nèi)確定是否同意轉(zhuǎn)讓？

看好了，《公司法》是這樣規(guī)定的，“規(guī)定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”，該公司總共才兩個(gè)股東，“其他股東”就是B一個(gè)人，“過半數(shù)”如何達(dá)到啊，想轉(zhuǎn)讓也不容易。

這再次告訴我們，兩個(gè)股東按50%：50%劃分股權(quán)，沒有特殊情形，千萬不要這樣設(shè)計(jì)，有時(shí)候可能會留下無法解決的僵局，需要引起更多創(chuàng)業(yè)者的高度重視。

三、A有權(quán)申請解散公司

如果通過其他途徑不能解決公司經(jīng)營管理的嚴(yán)重困難，再繼續(xù)經(jīng)營會使股東利益遭受重大損失，最后一招，A可嘗試申請法院解散公司。

但解散公司也不是那么容易，還需要符合《公司法解釋（二）》第一條的條件，比如，公司連續(xù)兩年以上無法召開股東會，或者股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會決議，或者公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，或者經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難的情形。

畢竟，這不是最好的方案，只是下下策。

總體而言，股東A 想退，B增資擴(kuò)股也不是最好方法，畢竟A還是公司股東；既然股東B想繼續(xù)經(jīng)營，還是希望B能夠購買A的股權(quán)，重新規(guī)劃，彌補(bǔ)漏洞，把公司做得更好。

以上方案，僅供參考，若有更好的方案，大家可以交流。

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以上是律師為大家講解的關(guān)于”兩個(gè)股東的公司如何表決通過“的內(nèi)容，希望可以幫助到各位小伙伴。