對于公司法20解讀

這是股東對公司、股東承擔(dān)民事責(zé)任的規(guī)定。對內(nèi)向公司或股東賠償，而對外則是不承擔(dān)民事責(zé)任的例外情形。股東行為損害公司債權(quán)人的利益，形成了公司法人人格被否認(rèn)狀態(tài)，自然股東要承擔(dān)民事法律侵權(quán)的連帶責(zé)任。在審判實(shí)踐中，濫用公司人格的案例較多，常見的有開辦單位或股東出資不實(shí)或抽逃出資，法院直接判令開辦單位或股東在出資不實(shí)或抽逃出資的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條　公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 　　有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 　　《公司法》第二十條規(guī)定：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。 　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 　　《公司法》第二十條，該條法律具體包括三款規(guī)定，是規(guī)范股東行為的法律規(guī)范。從邏輯結(jié)構(gòu)來看，其中第一款是總括性規(guī)定，它指出股東應(yīng)當(dāng)怎樣做，不應(yīng)當(dāng)怎樣做；第二款和第三款則分別對公司股東違反第一款強(qiáng)制性規(guī)定的兩種情形，如何承擔(dān)法律責(zé)任作出了明確的規(guī)定。從規(guī)范的內(nèi)容來看，具體包括兩個方面，一是股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；二是股東不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。股東如果違反上述兩個方面的義務(wù)，則帶來的法律后果有兩個：一個是對公司或者其他股東依法承擔(dān)賠償責(zé)任；一個是對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 　　在當(dāng)今的社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，由于受利益驅(qū)動和法律規(guī)范不夠完善等方面原因的影響，公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失，以及公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避公司債務(wù)的情形日益增多。而在這兩者之中，尤以公司股東違背誠實(shí)信用原則，濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避公司債務(wù)的情形更為常見。因此，如何正確理解和適用《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，對于依法保護(hù)公司債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)正常的社會經(jīng)濟(jì)秩序，具有極其重要的現(xiàn)實(shí)意義。 　　根據(jù)《公司法》第二十條第三款之規(guī)定，公司股東如要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，則必須同時具備如下構(gòu)成要件：第一，公司股東必須實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為；第二，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的目的，是為了逃避債務(wù)；第三，公司股東的該濫用行為，在客觀上已造成嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的結(jié)果。但如何界定“濫用”和“正常使用”的區(qū)別？由于目前最高人民法院對此并未作出明確的司法解釋，法學(xué)界也沒有形成統(tǒng)一的觀點(diǎn)，這種狀況的存在，便給法官的司法行為和法學(xué)界帶來了極大的困難。根據(jù)法理學(xué)的觀點(diǎn)，要正確理解一個法律規(guī)范的真正內(nèi)涵，則應(yīng)從立法本意、法律規(guī)范的用語、上下條文之間、條文與款項(xiàng)之間的邏輯關(guān)系等方面來進(jìn)行。因此，從第三款的立法本意，以及根據(jù)《公司法》第三條“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”規(guī)定的法律特點(diǎn)來看，公司法人一個最明顯的特征就是“財產(chǎn)獨(dú)立性”。該“財產(chǎn)獨(dú)立性”的法律特點(diǎn)，不僅要求公司法人與其他公司法人之間的財產(chǎn)應(yīng)該清晰明確，而且必須彼此獨(dú)立；公司法人與公司股東之間的財產(chǎn)亦必須清晰明確并彼此獨(dú)立。如果公司股東在行使權(quán)利過程中，利用其控股身份和控股地位，實(shí)施了損害公司“財產(chǎn)獨(dú)立性”法律特征的行為，造成公司之間、公司與股東之間財產(chǎn)不清的結(jié)果，則勢必會損害公司股東或公司債權(quán)人的利益。因此，這種情況既被《公司法》第二十條所禁止，同時亦被該法第二十一條第一款“公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益”的規(guī)定所禁止。由此可見，如果股東實(shí)施損害公司“財產(chǎn)獨(dú)立性”的行為，則自然不屬于正常使用的行為，因而構(gòu)成了法律上的“濫用”行為。 　　在弄清了“濫用”和“正常使用”的區(qū)別后，而對于什么是公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，則很容易理解了。因?yàn)椤豆痉ā返谌龡l“ 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任”已有了明確的規(guī)定，故不再贅述。 　　對于本條第三款，其中還有一個概念很模糊，那就是“嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益”中的“嚴(yán)重”該如何理解？筆者認(rèn)為，其實(shí)“嚴(yán)重?fù)p害”這四個字中包含了兩層意思：一是有損害結(jié)果的發(fā)生；二是損害結(jié)果的程度比較嚴(yán)重。但至于損害結(jié)果深到什么程度才算“嚴(yán)重”，法律沒有明確，也不可能一一列舉出來。因此，何種損害結(jié)果構(gòu)成“嚴(yán)重?fù)p害”，在司法解釋沒有明確以前，看來只好由法官在司法實(shí)踐中根據(jù)具體案件的實(shí)際情況而酌情認(rèn)定了。 　　綜上所述，對《公司法》第二十條第三款理解的重點(diǎn)，在于正確理解“濫用”和正常使用的區(qū)別，而至于認(rèn)定損害結(jié)果是否構(gòu)成“嚴(yán)重”，則屬于法官自由裁量權(quán)的范疇。因此，當(dāng)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的時候，公司股東則依法應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這也就是外國公司法上所謂的“刺破公司面紗”制度。

　　公司法解釋三第二十條　當(dāng)事人之間對是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭議，原告提供對股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應(yīng)當(dāng)就其已履行出資義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任。　　根據(jù)法律規(guī)定，當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明。　　沒有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人的事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果。對于股東是否履行了出資義務(wù)，是否由提出一方當(dāng)事人承擔(dān)舉證責(zé)任，法律沒有明確的規(guī)定。　　事實(shí)上，要求提出股東未履行出資義務(wù)訴訟請求的一方當(dāng)事人承擔(dān)舉證責(zé)任是很不合理的，但如果完全要求股東承擔(dān)舉證責(zé)任也容易導(dǎo)致一方當(dāng)事人濫用訴權(quán)。此時，人民法院應(yīng)該根據(jù)公平原則和誠實(shí)信用原則，綜合當(dāng)事人的舉證能力等因素確定舉證責(zé)任的承擔(dān)。　　根據(jù)司法解釋，當(dāng)事人之間對是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭議，原告提供對股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應(yīng)當(dāng)就其已履行出資義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任。

第一層理解，這是揭開公司面紗的基本依據(jù)。

第二層理解，股東與公司是各自具有獨(dú)立地位的，不能混同，不能以股東便利，借股東身份，侵害公司和債權(quán)人的利益。這種情況最容易出現(xiàn)在一人公司和公司被某一或某些股東實(shí)際控制的情形。

第三層，股東是否濫用權(quán)利，要對照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

第四層，控股股東在出售或出租公司資產(chǎn)（土地、設(shè)備）等情形下，其行為是否有章程可循。

比如，章程是否規(guī)定，在重大資產(chǎn)處置時的權(quán)利。

比如，該控股股東進(jìn)行該行為時，是否存在善意（可以參照物權(quán)法善意取得的規(guī)定），該合同行為的對價是否符合正常的市場價值。

第五層，股東濫用權(quán)利的時候，其他股東、債權(quán)人可以要求該股東承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十條　公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司法第二十條是關(guān)于公司股東應(yīng)當(dāng)依法行使權(quán)利的規(guī)定。公司股東依法和依章程正當(dāng)行使權(quán)利，是股東的基本義務(wù)。本著權(quán)利、義務(wù)平等的原則，公司股東在享受各項(xiàng)權(quán)利的同時，負(fù)有正當(dāng)行使權(quán)利的義務(wù)。其正當(dāng)行使權(quán)利受法律保護(hù)，濫用權(quán)利將受到法律的制裁。結(jié)合我國公司實(shí)踐的實(shí)際需要，本條規(guī)定了公司股東正當(dāng)行使權(quán)利的一般原則及其股東濫用權(quán)利的民事責(zé)任。擴(kuò)展資料：為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定中華人民共和國公司法。公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

以上是律師為大家講解的關(guān)于”對于公司法20解讀“的內(nèi)容，希望可以幫助到各位小伙伴。