兼并和吸收合并的區(qū)別

舉個例子，A公司合并B公司：吸收合并下，合并完成后，B公司不再存在，只剩下A公司，兩個公司合二為一，A+B=A；股權收購下，合并完成后，A，B公司都依然存在，B公司成為A公司的子公司，A+B=A+B。

收購是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現一定經濟目標的經濟行為;并購是指兩家或者更多的獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司，并購一般是指兼并和收購。兩者的區(qū)別在于：首先，收購屬于并購的一種形式;其次，并購除了采用收購的方式，還可以采用兼并的方式，兼并又稱吸收合并，是指兩個獨立的法人兼并和被兼并公司，通過并購的方式合二為一，被兼并公司的法人主體資格消亡其財產和債權債務等權利義務概括轉移于實施并購公司，實施兼并公司需要相應辦理公司變更登記;然而收購則是收購者取得了目標公司的控制權，目標公司的法人主體資格并不因之而必然消亡，在收購者為公司時，體現為目標公司成為收購公司的子公司。

資產收購和重組區(qū)別有哪些？

資產收購協議的主體是作為買賣雙方的兩家公司，而不包括公司股東在內，因此資產收購與控制權收購、股權收購的主體存在本質區(qū)別。

一、資產收購和重組區(qū)別有哪些？

收購在資本市場業(yè)務中主要是指通過收購對方股權，達到控制對方企業(yè)的目的，但兩方仍然各自獨立;而并購通常指吸收合并，被收購方作為一個法人實體不再存在;

重大資產重組主要是指上市公司根據證監(jiān)會關于重大資產重組管理辦法要求，對達到一定比例的資產收購或者出售應當遵循的審批標準和披露規(guī)則，主要是指上市公司根據證監(jiān)會關于重大資產重組管理辦法要求，對達到一定比例的資產收購或者出售應當遵循的審批標準和披露規(guī)則，主要針對上市公司而言。并購重組來說并購是方式和手段，達到資產的重組并且優(yōu)化配置是結果。

二、合并、收購和兼并的區(qū)別有哪些？

1、 創(chuàng)新合并中參與合并的企業(yè)法人資格都隨著合并而消失，它通過另外組建一個新企業(yè)取得法人資格；吸收合并(兼并)中的承擔債務式、購買式、吸收股份式兼并，被兼并企業(yè)放棄法人資格并轉讓產權，兼并方接收產權、義務和責任?？梢姡娌⒌膹V義合并中參與合并的企業(yè)或被兼并企業(yè)就將喪失原有的法人資格；而收購中，被收購企業(yè)作為經濟實體仍然存在，被收購方仍具有法人資格，收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權和經營決策權。

2、 創(chuàng)新合并中新組建的企業(yè)形成后，參與企業(yè)的原法人資格全部消失，于是，原有企業(yè)的債務一并歸于合并后的企業(yè)。承擔債務式兼并中兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務及整體產權一并吸收，表現為以承擔被兼并企業(yè)的債務來實現兼并。兼并行為的交易也是以債務和整體產權價值之比而定的；購買式兼并中兼并方在完成兼并的同時，需對其債務進行清償；吸收股份式兼并被兼并企業(yè)所有者與兼并企業(yè)一起享有按股份分紅權利和承擔債務義務。這前二者兼并形式中，原所有者將原資產、債權、債務一并轉移，兼并方成為企業(yè)資產的新所有者及債務承擔者。吸收股份式兼并中被兼并方所有人將企業(yè)的凈資產作為股金，成為兼并方的一個股東，而與兼并方共但債務。而收購中，兼并企業(yè)作為被兼并企業(yè)的新股東，對被兼并企業(yè)的原債務不負連帶責任，其風險責任僅以控股出資的股金為限。

3、 收購與合并對債權人新擔負的義務不同。當公司決定合并時，應立即編制資產負債表及財產目錄，以明確其財產狀況，提供給債權人查閱。所以，合并有保護債權人的程序和義務。合并中，依據有關規(guī)定的程序，經股東會的決議和資產負債的結算，必須征詢債權人的異議，如聲明債權人在一定期限內沒有提出異議時，即為承認此合并案。可見，如果采取合并的方式取得某家企業(yè)的經營權，必須先取得該公司經營者的同意，經股東會議決定后才能達到目的。而收購在程序上就簡單了，如果收購方想通過收購某家公司的股權而取得經營權，只要收購到目標公司一定比例的股權就可以達到目的。在程序上只要取得股權上的優(yōu)勢，再進行董事會、監(jiān)事會改組即可。

4、在收購股權及資產方面，簽訂合約的對象雖然分別是股東和公司，但都只計算被收購企業(yè)或資產的價值。但在合并過程中，合并參與者若為股份公司，則通過股權交易，使原公司股東改持存續(xù)公司或新設立公司股票。這里需要先計算出各自的價值，經雙方認同再計算出交換比率，然后才能進行合并。

在進行收購資產時，須特別注意被購并國家當地的法令，以免在收購之后須承受其他額外的債務或義務。因此，一般多盡量間接地由被購并公司所屬國家當地法令所成立的公司來進行收購，如此可使母公司與子公司責任劃分，母公司也免于在該國申報所得稅。

上市公司重大資產重組

整體的上市公司并購重組包括了以下幾個子概念:

1.上市公司收購、

2. 上市公司重大資產重組

3.上市公司的分立

4.上市公司的回購

5. 上市公司吸收合并。

在國內大量出現的是.上市公司重大資產重組，以及雖然不構成重大資產重組但涉及到發(fā)行股份購買資產比照于重大資產重組來審理。在這種情況下，重大資產重組實際上是上市公司及其控股或控制的公司在日常經營活動之外，購買出售資產和通過其他方式進行資產交易，達到規(guī)定的比例，從而導致上市公司界定的主營業(yè)務收入、總資產以及凈資產發(fā)生超過比例變化的行為。

為什么在重大資產中往往涉及到并購重組?因為在發(fā)行股份購買資產過程中，被收購方標的資產的股東往往換股成為上市公司的股份，上市公司總股本以及各個股東的權益比例會發(fā)生變化，被收購方的股東在換股成為上市公司重組完成后的股東以后，會涉及權益的變化，這就需要進行信息披露。原有股東權益變化超過5%，也要進行權益披露。

在這種情況下，由于重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產所導致的上市公司權益的變化， 觸發(fā)了_上市收購管理辦法的一些條款。 如果在發(fā)行股份購買資產過程中，擬注入的資產規(guī)模非常大，注入資產的大股東成為新的重組完成之后的大股東，這就是反向并購。反向并購重組完成之后，， 上市公司大股東超過30%的還需要進行要約豁免。這就相當于一個借殼上市。但是借殼上市中間還有復雜的清殼，以及會計處理、合并處理、估值等問題。

重大資產重組的主要類型

1、.上市公司重大資產購買: . 上市公司可以進行支付現金或者對價，對目標公司資產進行收購，從而控制相關的標的資產。在購買過程中，一方面可以使用現金，如果涉及到股份，也可以用現金加股份，純股份換股收購。重大的意思是被收購的總資產超過原上市公司合并報表收入的總資產和凈資產就相當于重大。

2、重大資產置換: _上市公司將一- 些需要轉型的資產剝離出去，置換進相關資產。如果置出置入的單一方向超過原上市公司總資產、凈資產的50%，也構成重大。在這種情況下，資產出售和收購同時操作。重大資產置換經常出現在原國有企業(yè)、央企、地方國企，在上市的過程中拼湊上市或者是打包上市，存在著大量的關聯交易或者從業(yè)競爭，在這種情況下，通過優(yōu)化資產進行置換。

3、重大資產置換還出現在借殼 上市的過程中。但借殼上市并不僅僅只有重大資產置換，它還需通過擬注入資產在置換完成之后，把剩余資產通過換股形成反向并購，這種方式是重大資產置換加發(fā)行股份購買資產，這就形成了借殼上市。如果通過重大資產置換同時發(fā)行股份購買資產進行正向并購，理論上允許但目前案例很少，證監(jiān)會有可能對這種方式涉嫌變向借殼或者其他方式，不一定支持。

4、重大資產出售:純粹的上市公司對自身業(yè)務的優(yōu)化和重組。將一些不需要的、 盈利能力低、缺乏競爭力的業(yè)務進行剝離，這種模式經常出現在世界五百強。對國內上市公司進行出售，往往出現在以前90年代拼盤上市的企業(yè)中(上邊的大股東是企業(yè)集團)把業(yè)務發(fā)展較差的資產進行處置，是一種資產重組的重要模式。

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　　以下是對收購和兼并、合并的一些說明，供您參考之用：　　兼并（Merger） —又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨立企業(yè)，合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司進自己的企業(yè)，并以自己的名義繼續(xù)經營，而被吸收的企業(yè)在合并后喪失法人地位，解散消失。　　收購（Acquisition） — 指一家企業(yè)用現金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產，以獲得對該企業(yè)的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業(yè)的控制權?！　〖娌⑹召徍喎Q并購。并購的實質是在企業(yè)控制權運動過程中，各權利主體依據企業(yè)產權作出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為。并購活動是在一定的財產權利制度和企業(yè)制度條件下進行的，在并購過程中，某一或某一部分權利主體通過出讓所擁有的對企業(yè)的控制權而獲得相應的受益，另一個部分權利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權。企業(yè)并購的過程實質上是企業(yè)權利主體不斷變換的過程。　　與并購意義相關的另一個概念是合并（Consolidation）——是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并成為一個新的企業(yè)，合并完成后，合并前的多家企業(yè)的財產變成一家企業(yè)的財產，多個法人變成一個法人?！　×硗?，重組是指企業(yè)制定和控制的，將顯著改變企業(yè)組織形式、經營范圍或經營方式的計劃實施行為。比如出售或終止企業(yè)的部分經營業(yè)務；對企業(yè)的組織結構進行較大調整；關閉企業(yè)的部分營業(yè)場所，或將營業(yè)活動由一個國家或地區(qū)遷移到其他國家或地區(qū)。包括股份分拆、合并、資本縮減（部分償還）以及名稱改變，都屬于重組的事項。 收購和兼并、合并是企業(yè)之間的關系，而重組是企業(yè)內部的變動?！　∠Ｍ鲜龌卮饘δ兴鶐椭?！

吸收合并是指一家或多家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收，兼并企業(yè)繼續(xù)保留其合法地位，目標企業(yè)則不再作為一個獨立的經營實體而存在。假設A企業(yè)吸收合并B企業(yè)完成后，B企業(yè)的法定地位消失，A企業(yè)繼續(xù)合法存在，并且吸收B企業(yè)的全部資產和負債；新設合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)組成一個新的實體，原來的企業(yè)都不再以獨立的經營實體而存在。假設A，B兩個企業(yè)新設合并，則A，B企業(yè)將不復存在，而是在A，B企業(yè)的基礎上組成新的C企業(yè)。

1、股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人。

2、公司分立，公司分立指一個公司依照公司法有關規(guī)定，通過股東會決議分成兩個以上的公司。依據《公司法》第一百七十六條、第一百七十七條、第一百八十條規(guī)定：公司分立時需對其財產作相應的分割。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。公司分立還應當依法向公司登記機關辦理變更登記。另依據公司法第七十五條規(guī)定：公司合并、分立、轉讓主要財產的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。所以當公司分立時，1、股東可以依據分立協議約定持有股權(財產)和承擔債權債務。2、但投票反對分立的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議通過起九十日內向法院提起訴訟。

3、吸收合并(merger)，或稱兼并，是指合并方(或購買方)通過企業(yè)合并取得被合并方(或被購買方)的全部凈資產，合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格，被合并方(或被購買方)原持有的資產、負債，在合并后成為合并方(或購買方)的資產、負債。

4、整體資產轉讓，《關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]118 號)第四條的規(guī)定，企業(yè)整體資產轉讓是指“一家企業(yè)(以下簡稱轉讓企業(yè))不需要解散而將其經營活動的全部(包括所有資產和負債)或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業(yè)(以下簡稱接受企業(yè))，以換取代表接受企業(yè)資本的股權(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股東以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構向股份公司配購股票”。

來誤人子弟一下，從文字上來看的區(qū)別是：吸收式重組吸收他的部分，一般是好的吧，進行自身重組，就像A+B=C。兼并重組就是兩個合并，A+B=AB。PS：各人意見。

• 企業(yè)重組、破產、兼并和收購的差異很大，發(fā)生的原因、實施主體和方式在本質上有差異，企業(yè)重組是企業(yè)自己改造自己，兼并和收購是企業(yè)對其他企業(yè)進行的整合，破產是因資不抵債，通過法律程序以企業(yè)的資產償還債務等。企業(yè)重組、破產、兼并和收購的概念如下：
• 企業(yè)重組，是對企業(yè)的資金、資產、勞動力、技術、管理等要素進行重新配置，構建新的生產經營模式，使企業(yè)在變化中保持競爭優(yōu)勢的過程。企業(yè)重組貫穿于企業(yè)發(fā)展的每一個階段。企業(yè)重組是針對企業(yè)產權關系和其他債務、資產、管理結構所展開的企業(yè)的改組、整頓與整合的過程，以此從整體上和戰(zhàn)略上改善企業(yè)經營管理狀況，強化企業(yè)在市場上的競爭能力，推進企業(yè)創(chuàng)新。
• 并購的內涵非常廣泛，一般是指兼并（Merger）和收購（Acquisition）。兼并 —又稱吸收合并，即兩種不同事物，因故合并成一體。指兩家或者更多的獨立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購 — 指一家企業(yè)用現金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產，以獲得對該企業(yè)的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業(yè)的控制權。與并購意義相關的另一個概念是合并（Consolidation）——是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并成為一個新的企業(yè)，合并完成后，多個法人變成一個法人。
• 破產，是指當債務人的全部資產無法清償到期債務時，債權人通過一定法律程序將債務人的全部資產供其平均受償，從而使債務人免除不能清償的其他債務。破產多數情況下都指一種公司行為和經濟行為。但人們有時也習慣把個人或者公司停止繼續(xù)經營亦叫做破產。

以上是律師為大家講解的關于”兼并和吸收合并的區(qū)別“的內容，希望可以幫助到各位小伙伴。