國內(nèi)企業(yè)上市條件

創(chuàng)業(yè)板，又稱二板市場即第二股票交易市場，是與主板市場不同的一類證券市場，專為暫時(shí)無法在主板上市的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)、中小企業(yè)和高科技產(chǎn)業(yè)企業(yè)等需要進(jìn)行融資和發(fā)展的企業(yè)提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對(duì)主板市場的重要補(bǔ)充，在資本市場有著重要的位置。在中國的創(chuàng)業(yè)板的市場代碼是300開頭的。與主板市場相比，創(chuàng)業(yè)板的上市要求往往更加寬松，主要體現(xiàn)在成立時(shí)間，資本規(guī)模，中長期業(yè)績等的要求上。創(chuàng)業(yè)板市場最大的特點(diǎn)就是低門檻進(jìn)入，嚴(yán)要求運(yùn)作，有助于有潛力的中小企業(yè)獲得融資機(jī)會(huì)。在創(chuàng)業(yè)板IPO上市的基本要求，政策依據(jù)是最初于2014年中國證監(jiān)會(huì)第26次主席辦公會(huì)審議通過的《首次發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，本管理辦法在2015年12月30日由中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行了修正完善。

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主體資格要求

1、依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。

2、持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上(有限公司整體變更為股份公司可連續(xù)計(jì)算。3、注冊資本已足額出資，歷次資本變化已經(jīng)履行程序。以非貨幣資產(chǎn)出資的，資產(chǎn)已經(jīng)過戶。（未足額出資，或出資資產(chǎn)不能過戶的，需以貨幣資金補(bǔ)足。）4、公司主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。（比如：取得房屋、土地、機(jī)器設(shè)備、車輛、無形資產(chǎn)、專利技術(shù)等資產(chǎn)的途徑合法，有證件證明其產(chǎn)權(quán)屬于公司，無權(quán)屬證明的應(yīng)辦理。）5、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（限制類、淘汰類，禁止投資類的產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)關(guān)注。）6、最近2年內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)，董事、高級(jí)管理人員不發(fā)生重大變化。公司實(shí)際控制人不發(fā)生變更。（核心技術(shù)人員也要不發(fā)生重大變化）7、股權(quán)清晰，股份不存在重大權(quán)屬糾紛。（股東不超過200人，不存在委托持股、信托持股，股東不得是職工持股會(huì)、工會(huì)等。）2

規(guī)范運(yùn)營

1、法人治理結(jié)構(gòu)：依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)；建立獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、審計(jì)委員會(huì)制度。（需有記錄證明以上機(jī)構(gòu)已經(jīng)運(yùn)作，相關(guān)制度已經(jīng)得到有效執(zhí)行。）2、任職資格：董事、監(jiān)事和高管不得有以下情形：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（7）最近36個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；（8）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。3、內(nèi)部控制：內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行。4、守法經(jīng)營：公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年內(nèi)無重大違法行為；無擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。（財(cái)政、工商、稅務(wù)、環(huán)保、土地、海關(guān)等法規(guī)。不為職工交納五險(xiǎn)一金、職工集資、票據(jù)融資、土地以租代征等都屬于違反相關(guān)法規(guī)。3年從違法時(shí)算起。）5、擔(dān)保合法：公司對(duì)外擔(dān)保需經(jīng)過董事會(huì)批準(zhǔn)；對(duì)股東或?qū)嶋H控制人的擔(dān)保，須經(jīng)股東大會(huì)過半數(shù)批準(zhǔn)（被擔(dān)保股東回避）。6、資金占用：公司資金不得被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用。3

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)指標(biāo)

1、盈利要求：

最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長。或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。（這個(gè)盈利要求，最近已默認(rèn)改為最近1年凈利潤不低于5000萬，三年凈利潤1一個(gè)億）2、資產(chǎn)要求：最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。3、股本要求：發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。4、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)：資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，資產(chǎn)負(fù)債率不超過70%，5、持續(xù)盈利能力：

公司不得存在影響持續(xù)盈利能力的情形：（1）經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化；（2）行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化；（3）在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；（4）最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；（5）最近一年的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益。6、會(huì)計(jì)報(bào)告：會(huì)計(jì)報(bào)告編制規(guī)范、真實(shí)、及時(shí)、合法。7、依法納稅：各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。公司的經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。（省級(jí)政府優(yōu)惠政策與國家法律不符的，股東要承諾需要補(bǔ)稅時(shí)補(bǔ)交。）8、或有事項(xiàng)：公司不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

其他事項(xiàng)

需要關(guān)注的是證監(jiān)會(huì)在2015年底修正管理辦法時(shí)，刪除了兩條內(nèi)容，一個(gè)是涉及企業(yè)獨(dú)立性方面的要求，另一個(gè)是涉及募投資金用途方面的要求。雖然這兩部分內(nèi)容已經(jīng)刪除，但我們在實(shí)際業(yè)務(wù)中，還是應(yīng)該關(guān)注“獨(dú)立性”和“募投項(xiàng)目”的問題。在獨(dú)立性方面，應(yīng)該做好以下幾方面的工作：1、資產(chǎn)獨(dú)立：企業(yè)擁有完整的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)及配套設(shè)施。2、人員獨(dú)立：高管人員不得在其他企業(yè)兼任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)、不得在其他企業(yè)領(lǐng)工資；財(cái)務(wù)人員不得在其他企業(yè)兼職。3、財(cái)務(wù)獨(dú)立：財(cái)務(wù)決策、財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)人員獨(dú)立，不與其他企業(yè)共用銀行賬號(hào)。4、機(jī)構(gòu)獨(dú)立：建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。5、業(yè)務(wù)獨(dú)立：業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)；與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭；規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的管理和披露，不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。同樣，在募投項(xiàng)目方面，應(yīng)該關(guān)注募投資金的目的，募集的金額是否與企業(yè)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況等相適應(yīng)，同時(shí)募投項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策等事項(xiàng)，并及時(shí)做好信息披露工作。

一、只有股份公司才具備上市的資格;

二、申請上市公司，公司經(jīng)營必須是3年以上，在這三年內(nèi)沒有更換過董事、高層管理人員、并且公司經(jīng)營合法、符合國家法律規(guī)定;

三、上市公司的注冊資金無虛假出資，沒有抽逃資金的現(xiàn)象;

四、上市公司的注冊資金至少3000萬，公開發(fā)行的股份是公司總股份的1/4以上，股本總額至少4億元，公開發(fā)行的股份10%以上;

五、上市公司財(cái)務(wù)狀況：

1、上市公司財(cái)務(wù)狀況在最近的3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤3000萬以上;

2、發(fā)行前的股份總額至少3000萬以上;

3、在最近的一期沒有彌補(bǔ)虧損;

4、最近一期的資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例20%以上;

5、最近的3年會(huì)計(jì)年度的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量累計(jì)至少5000萬，或者最近的3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入3億以上;

6、上市公司主要是募集資金，但是募集的資金之前必須要制定出嚴(yán)格的資金用途，所以重點(diǎn)是要嚴(yán)格核查公司是否具備上市條件;

擴(kuò)展資料:

狹義的上市即首次公開募股Initial Public Offerings（IPO）指企業(yè)通過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。當(dāng)大量投資者認(rèn)購新股時(shí)，需要以抽簽形式分配股票，又稱為抽新股，認(rèn)購的投資者期望可以用高于認(rèn)購價(jià)的價(jià)格售出。在中國環(huán)境下，上市分為在中國境內(nèi)上市或上海、深圳證券交易所上市（A股或B股）、直接到境外證券交易所（比如紐約證券交易所、納斯達(dá)克證券交易所、倫敦證券交易所等）（H股）以及間接通過在海外設(shè)立離岸公司并以該離岸公司的名義在境外證券交易所上市（紅籌股）三種方式。

注冊制上市條件，第十條規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。

（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。

（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

上市標(biāo)準(zhǔn)的選擇。二板市場與主板市場不同，現(xiàn)階段其主要目的是為高 科技領(lǐng)域中運(yùn)作良好、發(fā)展前景廣闊、成長性較強(qiáng)的新興中小型公司提供融資 場所。由于中小型高科技企業(yè)普遍經(jīng)營規(guī)模偏小，營運(yùn)時(shí)間較短，市場前景不 確定，造成其盈利能力不穩(wěn)定，存在一定的市場風(fēng)險(xiǎn)，使得銀行不敢為其貸款， 而我國主板市場因?yàn)檫M(jìn)入門檻過高也將它們拒于門外， 這樣就特別需要一個(gè)有 別于主板市場的資本市場為它們提供融資渠道。考慮到新興高科技公司業(yè)務(wù)前 景的不確定性，在構(gòu)建我國二板市場時(shí)，要設(shè)法降低市場進(jìn)入門檻。日前高西慶 也指出，應(yīng)放寬二板市場公司的上市要求，以降低進(jìn)入門檻。《征求意見稿》 規(guī)定，內(nèi)地高新技術(shù)的股份有限公司，其發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)作價(jià) 出資的金額占公司注冊資本的比例不得高于百分之七十。 　　

(1)股本規(guī)模相對(duì)較小，但對(duì)業(yè)務(wù)要求可能較嚴(yán)。 按照目前我國主板市場 的上市標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于3000萬元，股票發(fā)行后公司股本 總額不低于5000萬元。而中小高科技企業(yè)一般都處于創(chuàng)業(yè)期，生產(chǎn)規(guī)模偏小，無 法滿足主板市場的上市條件。所以， 二板市場應(yīng)適當(dāng)放松對(duì)公司股本總額和發(fā) 起人擁有股本總額的限制，從而盡可能讓規(guī)模偏小、缺乏資金、 但產(chǎn)品前景良 好的中小企業(yè)上市。在我國成立二板市場的初期，考慮到新興市場的特點(diǎn)，為了 抑制過度投機(jī)，防范和控制市場風(fēng)險(xiǎn)，提高市場的營運(yùn)質(zhì)量和運(yùn)作效率， 除適當(dāng) 放寬股本規(guī)模的要求之外，上市條件將不比主板市場寬松。 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)去 年底出臺(tái)的《高新技術(shù)企業(yè)板股票發(fā)行上市試行辦法》(以下簡稱《試行辦法》 )，除股本規(guī)模可小于5000萬元但不得低于3000萬元外，其他財(cái)務(wù)和業(yè)績指標(biāo)都 不應(yīng)低于主板市場。《征求意見稿》對(duì)此作出了同樣的規(guī)定。二板市場是為那 些具有活躍業(yè)務(wù)記錄的中小型公司提供融資場所。在放寬企業(yè)上市條件的同時(shí)， 應(yīng)該強(qiáng)化公司的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和管理標(biāo)準(zhǔn)，即公司必須具有突出的主營業(yè)務(wù)、明確 的主導(dǎo)產(chǎn)品、詳盡嚴(yán)密的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃、完整清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略和巨大的主 業(yè)成長潛力，而且具備高質(zhì)量的管理團(tuán)隊(duì)和高效、完善的管理系統(tǒng)。隨著市場 的發(fā)展，二板市場公司發(fā)行后總股本的要求可由不少于 3000 萬元降為不少于 2000萬元。 　　

(2)經(jīng)營年限相對(duì)較短，可不設(shè)最低盈利要求。主板市場的上市規(guī)則中一般 有“三年連續(xù)盈利”的要求，而高科技企業(yè)由于技術(shù)創(chuàng)新能力較強(qiáng)， 使得技術(shù) 升級(jí)換代快，科研成果的產(chǎn)業(yè)化時(shí)間短，無法達(dá)到上述條件。隨著證券市場的不 斷發(fā)展，投資者日益成熟，市場運(yùn)作(特別是主板市場運(yùn)作)逐步規(guī)范， 監(jiān)管水平 不斷提高，二板市場的上市條件可逐步放松。 《試行辦法》和《征求意見稿》 都規(guī)定，企業(yè)在同一管理層下，持續(xù)經(jīng)營高新技術(shù)業(yè)務(wù)兩年以上( 增發(fā)新股的 可以不受此條款限制)。之所以這樣規(guī)定，是為了提高上市公司營運(yùn)質(zhì)量， 避 免企業(yè)因頻繁變更主營業(yè)務(wù)和管理層而造成經(jīng)營業(yè)績的不穩(wěn)定。并且規(guī)定，原 企業(yè)整體改制設(shè)立或有限責(zé)任公司已依法變更為股份有限公司，經(jīng)營業(yè)績可以 連續(xù)計(jì)算，在最近二年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載。 　　為了增強(qiáng)我國二板市場的競爭力和吸引力，促使更多的高新技術(shù)企業(yè)上市， 上市條件可考慮進(jìn)一步放松，對(duì)于研究與開發(fā)力量很強(qiáng)的企業(yè)， 只需要有一年 的經(jīng)營記錄，可以不設(shè)最低盈利要求， 且不分企業(yè)存續(xù)期間的所有制性質(zhì)均可 連續(xù)計(jì)算經(jīng)營業(yè)績。考慮到許多網(wǎng)絡(luò)企業(yè)在創(chuàng)立時(shí)期大都沒有盈利，因此對(duì)其 盈利記錄可以不作要求，但需要有高增長的業(yè)績記錄。《試行辦法》曾要求企 業(yè)有一年的盈利記錄。在《征求意見稿》中，則不僅取消了對(duì)企業(yè)發(fā)行股票前 的最低盈利要求，并且對(duì)公司的預(yù)期利潤率不再作出硬性要求。這一規(guī)定，為 網(wǎng)絡(luò)公司在二板市場上市打開了大門。此前，有關(guān)ICP不得在海外上市、 非證 券公司不得從事網(wǎng)上證券委托交易等規(guī)定，使得部分網(wǎng)絡(luò)公司幾乎不可能再得 到風(fēng)險(xiǎn)資金的支持，而高新技術(shù)板的盈利記錄要求、“雙高認(rèn)證”等規(guī)定幾乎 封死了網(wǎng)絡(luò)公司的國內(nèi)上市之路。這一新的政策變化必將對(duì)主板市場上網(wǎng)絡(luò)股 板塊的表現(xiàn)發(fā)生重大作用。目前滬深兩市中不少上市公司都組建、控股或參股 了一些網(wǎng)絡(luò)和其他高科技企業(yè)，隨著這些高科技企業(yè)上市或分拆上市，將會(huì)使 相關(guān)的上市公司的投資獲取不菲的收益。這無論從題材的發(fā)掘還是從業(yè)績提升 促使投資價(jià)值凸現(xiàn)的角度來看，都將對(duì)網(wǎng)絡(luò)股的市場表現(xiàn)產(chǎn)生很大的促進(jìn)作用。 　　

(3)放寬關(guān)于股東人數(shù)的限制，社會(huì)公眾股比例可相對(duì)較低。 按照《公司 法》的規(guī)定，股份公司的發(fā)起人股東不得少于 5 人， 持有股票面值達(dá)人民幣 1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人。借鑒美國那斯達(dá)克(NASDAQ)小型資本市 場股東人數(shù)不少于三百人、香港創(chuàng)業(yè)板市場股東人數(shù)不少于一百人的做法，《 試行辦法》中規(guī)定，持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)可降為不少 于500人。《征求意見稿》則進(jìn)一步放寬要求， 持有股票面值達(dá)人民幣一千元 的股東人數(shù)不少于三百人。為了確保和增強(qiáng)股票的流通性，二板市場應(yīng)有足夠 的社會(huì)公眾股股東，但考慮到二板市場的企業(yè)規(guī)模相對(duì)主板市場要小，社會(huì)公 眾股比例可低于主板市場。《試行辦法》規(guī)定，二板市場公司向社會(huì)公眾公開 發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的百分之二十五以上。《征求意見稿》降低了對(duì)該 比例的要求，規(guī)定社會(huì)公眾持有的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之十五以上。對(duì) 該比例的上限要求，按照《高新技術(shù)企業(yè)板股票發(fā)行與交易管理規(guī)則(討論稿)》 的規(guī)定，高新技術(shù)板上市公司新發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例在30%到65% 之間。鑒于二板市場上市公司發(fā)起人股份滿足一定條件后可以全部上市流通交 易，因此應(yīng)適當(dāng)控制新發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例，我們認(rèn)為這個(gè)比例 以30%-40%為宜。 　　

3、二板市場必須是全流通市場。 高新技術(shù)企業(yè)和成長型中小企業(yè)的發(fā)展 有賴于風(fēng)險(xiǎn)投資的支持，建立和完善風(fēng)險(xiǎn)投資體制的關(guān)鍵因素是建立風(fēng)險(xiǎn)投資 的退出機(jī)制。雖然二板市場不是專門為風(fēng)險(xiǎn)投資的退出而設(shè)立， 但它是風(fēng)險(xiǎn)投 資機(jī)構(gòu)投資從原有公司退出以便進(jìn)入新一輪高科技項(xiàng)目投資的重要保障。考慮 到風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓一次變現(xiàn)的特殊運(yùn)動(dòng)規(guī)律， 風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)投資企 業(yè)所形成的股權(quán)應(yīng)可以流通，相應(yīng)地二板市場中不再有社會(huì)公眾股、 國家股和 法人股的劃分，因此應(yīng)該是一個(gè)股份可全流通市場。 國外機(jī)構(gòu)對(duì)中國高科技企 業(yè)的股權(quán)投資同樣可以流通，這涉及到制定外匯管理的有關(guān)規(guī)定，需要進(jìn)行相 關(guān)的配套改革。日前高西慶就表示，二板市場與主板市場有很大的區(qū)別。在主 板市場上，存在暫時(shí)不能上市流通的國有股和法人股。另外，《公司法》規(guī)定 發(fā)行人股票上市三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，高層管理人員在任職期間所持股票不得轉(zhuǎn)讓。 在二板市場上市公司所有發(fā)行的股份將可以全部流通( 《公司法》的相關(guān)條款 將作修改)。 　　

4、主要股東的最低持股量及出售股份有限制。 高科技企業(yè)在二板市場上 市的主要目的是解決企業(yè)本身的資本擴(kuò)張和風(fēng)險(xiǎn)投資的退出問題， 而不僅僅是 為了滿足這類企業(yè)的創(chuàng)業(yè)股東和管理層股東的套現(xiàn)需要。因此， 為了保持公司 成長的連續(xù)性， 應(yīng)將創(chuàng)業(yè)股東和管理層股東的利益與公司的經(jīng)營業(yè)績有機(jī)地結(jié) 合在一起，這些股東在公司上市時(shí)所持有的股本至少占已發(fā)行股本的35%。 在 股權(quán)可全流通的安排下，為了確保公司管理層的穩(wěn)定性，公司上市后， 這些主 要股東必須接受出售若干股份的限制。一方面，目前我國企業(yè)經(jīng)營和決策行為 的短期化傾向較為嚴(yán)重，缺乏個(gè)人信用，投資者對(duì)上市公司及其管理層的監(jiān)督 約束機(jī)制還不夠健全。如果對(duì)公司高層和主要股東沒有出售股份的限制，可能 會(huì)出現(xiàn)管理人員和主要股東大量拋售公司股票的情形，這不利于保持公司管理 層的穩(wěn)定，造成管理層缺乏對(duì)公司發(fā)展的長期承諾，從而制約了公司的長期可 持續(xù)發(fā)展。另一方面，目前國內(nèi)不少高新技術(shù)企業(yè)紛紛提出到香港創(chuàng)業(yè)板和美 國那斯達(dá)克上市的申請，其中最主要的原因就是國內(nèi)現(xiàn)行規(guī)定對(duì)發(fā)起人和高級(jí) 管理人員持有股份的流通限制過死。如果繼續(xù)沿用現(xiàn)行做法，將不僅制約國內(nèi) 高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展，而且不利于風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)制的建立。因此，為了完善風(fēng)險(xiǎn) 投資的退出機(jī)制，切實(shí)維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益，我國二板市場可以借鑒香 港和美國市場的成功運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，放寬對(duì)發(fā)起人股份和公司高級(jí)管理人員持有股 份的時(shí)間限制。《征求意見稿》規(guī)定，在二板市場上市的公司已發(fā)行的全部股 份，自新股上市之日起即可上市流通，但發(fā)起人持有的股份自首次公開發(fā)行之 日起未滿一年的除外。董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員持有的股份，自股票 上市滿一年后方可流通。同時(shí)，通過示范宣傳，鼓勵(lì)企業(yè)采用國際通行的滾動(dòng) 式鎖定的作法，對(duì)高層管理人員任職期間所持有股份的交易進(jìn)行制約。我們認(rèn) 為，兩年限期屆滿后，這些高管人員亦不得在連續(xù)六個(gè)月之內(nèi)出售25 %以上的 名下股份。 　　

5、二板市場應(yīng)放寬配股等再融資條件。 股本的不斷擴(kuò)張是企業(yè)發(fā)展壯大 的一個(gè)主要表現(xiàn)。為了提高二板市場上市公司的后續(xù)融資能力，增強(qiáng)其發(fā)展后 勁，促進(jìn)上市公司的長期可持續(xù)發(fā)展，二板市場需要為中小型企業(yè)提供寬松的 再融資環(huán)境。例如對(duì)于少數(shù)急需資金實(shí)施高科技項(xiàng)目的高新技術(shù)上市公司配股 時(shí)，配股凈資產(chǎn)收益率、配股間隔期及配股比例要求可適當(dāng)放寬， 以實(shí)現(xiàn)再融 資的市場化。

(1)放寬配股比例的限制。 二板市場上市公司的配股不受證監(jiān)發(fā) 字(1994)131號(hào)文件第二條第七款關(guān)于“公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)， 不得超 過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其普通股股份總數(shù)的30%”規(guī)定的限制。

(2) 放寬配股條件。二板市場上市公司的配股不受證監(jiān)發(fā)字(1999)12號(hào)文件關(guān)于“ 本次配股距前次發(fā)行間隔一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度以上”、“最近三個(gè)完整會(huì)計(jì)年 度的凈資產(chǎn)收益率平均在10% 以上”以及“指標(biāo)計(jì)算期間內(nèi)任何一年的凈資產(chǎn) 收益率不得低于6%”的規(guī)定限制。例如，《征求意見稿》就明文取消了“前一 次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上”的配股條件限制。 　　

6、收購兼并活動(dòng)會(huì)比主板市場更加活躍。 現(xiàn)代高科技企業(yè)的發(fā)展歷程表 明，資本經(jīng)營已經(jīng)取代產(chǎn)品經(jīng)營而成為企業(yè)發(fā)展的主要手段，以此來實(shí)現(xiàn)企業(yè) 低成本的快速擴(kuò)張。美國那斯達(dá)克市場是美國高科技企業(yè)收購和兼并的主戰(zhàn)場。 正是通過收購和兼并活動(dòng)，一方面一些屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的上市公司以各種方式介 入高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，以增添新的生機(jī)和活力，培育企業(yè)新的利潤增長點(diǎn);另一方 面一些高新技術(shù)企業(yè)以這種方式迅速地發(fā)展壯大，以達(dá)到規(guī)模擴(kuò)張和業(yè)務(wù)拓展 的目的。據(jù)統(tǒng)計(jì)，1999年美國最大的50宗高新技術(shù)企業(yè)的收購與兼并案中，大 約有90%是在那斯達(dá)克市場完成的。從購并行業(yè)來看，通訊、計(jì)算機(jī)、 醫(yī)療健 康業(yè)的購并占了較大比例。例如，風(fēng)險(xiǎn)高科技企業(yè)網(wǎng)景公司就是大規(guī)模購并浪 潮中的眾多收益者之一。從1995年到1998年4月，微軟公司順利實(shí)施了28 宗兼 并案和32項(xiàng)投資項(xiàng)目，使得其總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別增長了1.7倍和1.4倍。在那 斯達(dá)克市場，類似微軟這樣通過購并實(shí)現(xiàn)快速規(guī)模擴(kuò)張的還有不少公司，例如 Amazon.com、CISCO、Intel、Ecom、Oracle、Amgen、Sun、Dell等等。最近， 美國在線(AOL)收購時(shí)代華納(TWX)充分利用那斯達(dá)克市場提供的便利條件， 以 換股和債務(wù)方式進(jìn)行合并，總交易金額高達(dá)1840億美元， 一舉成為迄今為止世 界上最大的一宗購并案。

以上是律師為大家講解的關(guān)于”國內(nèi)企業(yè)上市條件“的內(nèi)容，希望可以幫助到各位小伙伴。