股權轉讓后原公司債務

這是個非常不錯的問題，也是在并購業(yè)務中普遍關心的問題。

1.公司的債務肯定是由公司承擔，債權人也只能向公司主張自己的債權。問題應該是股權轉讓后的公司承擔了股權轉讓前形成的債務，而該等債務在股權轉讓過程中原股東沒有向新股東披露，這種情況下應如何處理？

2.通常說來，在一份規(guī)范的股權轉讓協(xié)議中，受讓方會基于盡職調查的情況，就股權交割日前形成的債務及或有債務的處理做出明確的約定。有該等約定的即按約定處理。通常的處理方式是公司承擔該等債務后再向老股東追償;

3.如果股權轉讓協(xié)議中對公司的該等債務未進行任何約定，那處理起來就比較麻煩了，法院公開的判決結果也是不盡相同。但通常的邏輯是:股權轉讓交易應該誠信公平合理，轉讓方不應存在欺詐行為，如果故意隱瞞債務，且該等隱瞞對受讓方做出是否購買公司股權決定有重大影響的，受讓方可以請求法院撤銷轉讓合同.賠償損失等。

個人意見，供參考。

不需要，公司的債務與股東個人無關，應由公司以公司財產(chǎn)承擔，所有的股東僅以出資額為限承擔有限責任。如果在股權轉讓協(xié)議預定的期限內發(fā)生，并且發(fā)生實際權利人的追索，該類責任或風險首先應當由目標公司承擔，由此引發(fā)的股份轉讓的風險負擔應當由股份轉讓協(xié)議約定。

法律依據(jù)：《中華人民共和國合同法》 第七十一條

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

原則上，如果屬于公司債務，不論公司股權轉讓給誰，經(jīng)過幾次轉讓；也不管公司名稱變更幾次，現(xiàn)在名稱是什么，公司債務都應當由公司承擔。

如果股東在公司章程約定的出資期限屆滿，仍未實繳出資，公司債權人可以要求股東在未出資范圍內承擔清償責任。

如果是股東個人債務，由股東個人承擔，與公司無關。

總之，先分清是公司債務，還是股東個人債務，才能找到正確的方法。

看你是怎么轉讓的。如果你是資產(chǎn)轉讓，只是將公司資產(chǎn)賣給了別人，債務還是你的。如果是股權轉讓，公司所有者已經(jīng)發(fā)生了變化，債務就是受讓者來承擔。當然如果事先有合約注明了誰來償還債務，那就另說。

《中華人民共和國民法通則》第四十四條規(guī)定：“企業(yè)法人分立、合并或者其他重要事項變更，應當向登記機關辦理登記并公告。企業(yè)法人分立、合并，它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔。”但，根據(jù)民法通則的規(guī)定，企業(yè)的轉讓，如果該企業(yè)擁有債務的，應該先通知債權人，征求債權人的同意，如果債權人不同意的，應當由債務人提供擔保以后，方可轉讓，否則轉讓行為對債權人無效。

2、如果企業(yè)轉讓時，企業(yè)的資產(chǎn)及債權債務由受轉讓方全部買斷，且出讓方與受讓方在企業(yè)轉讓合同中明確約定由受讓方承擔全部債權債務，并到工商登記機關辦理了企業(yè)變更登記手續(xù)，債權人應以受讓方為被告，要求其對債務承擔責任。

3、如果受讓方買斷了原企業(yè)的全部資產(chǎn)，在受讓方實際經(jīng)營中，發(fā)現(xiàn)出讓方在委托審計、評估中遺漏或清理債務不徹底而遺漏的債務，而受讓方已實際接收了出讓方的財產(chǎn)，但未到工商部門辦理企業(yè)變更登記，則債權人可以原企業(yè)與受讓方作為共同被告。

4、如果是公司股權的轉讓，一般情況下，公司無論怎么變更，其作為民事主體沒有改變，它需獨立對外承擔責任，新公司只是原公司的變更，必要時需要承擔它的債務。但是通常在股權轉讓時會對債務情況進行調查，并據(jù)此約定債務的承擔，股權轉讓時依據(jù)凈資產(chǎn)轉讓，否則由原股東對未披露的債務進行擔保。

通常情況下公司進行轉讓會涉及到公司債權人的利益，此時需要及時通知公司債權人，要是債權人不同意公司轉讓的話，則可以要求公司提前清償債務。而在公司進行轉讓后，公司原有的債務還是應該由轉讓后的公司進行承擔。

以上是律師為大家講解的關于”股權轉讓后原公司債務“的內容，希望可以幫助到各位小伙伴。