上市公司收購非上市公司

分拆，應(yīng)該是監(jiān)管層希望資本市場活躍的一個(gè)手段，對(duì)于原上市公司而言，未必是好事，反而李龍飛的作用更大。

從“主題性”角度來看，一個(gè)新概念，比如分拆主題剛出來，市場肯定會(huì)有熱炒，諸如涉及子公司或者投資標(biāo)的上科創(chuàng)板剛出來炒了半年多，結(jié)果，依舊跌回原形，典型的如張江高科。分拆概念也是一個(gè)道理。

從分拆本身來看，不利有以下幾點(diǎn):

第一，股權(quán)稀釋。因?yàn)槟阍境止稍诜植鹕鲜羞^程中必然要增發(fā)新的股份，必然就會(huì)帶來對(duì)原有持股比例的稀釋，以及原有持有該公司股東的利益的稀釋。

第二，原有比如持股超過51%可以并表——營收和利潤可以并表，帶來估值模型的提升或者有利于市值，而分拆以后，變成“投資收益”，也會(huì)因?yàn)榉植鹕鲜谐尚械爻霈F(xiàn)一次市值刺激。但是，分拆完成后必然要造成:第一，出表，即營收或者利潤不再并表，未來的投資收益按照稀釋后的股權(quán)的自然增長或者下降而增長或者下降。第二，是否列為“長期股權(quán)投資”按照原始入股價(jià)值計(jì)入報(bào)表，還是按照“權(quán)益法”根據(jù)市值波動(dòng)計(jì)入報(bào)表，從而造成市值根據(jù)分拆之后的上市子公司市值變動(dòng)而變動(dòng)。

第三，原本可能不存在同業(yè)競爭，因?yàn)閷儆诙鄶?shù)股權(quán)或者控股或者完全子公司，而分拆之后需要“同業(yè)回避”，那么究竟是原上市公司“回避”還是分拆子公司“回避”？一定會(huì)有一個(gè)受損！

從分拆的好處來看:

第一，制造新的主題性炒作機(jī)會(huì)，比如涉及子公司上科創(chuàng)板的炒作，之后回歸正常——多數(shù)都跌回原形。

第二，增加融資。分拆必然是為了IPO，也就是融資。而融資是一把雙刃劍——即可能加快子公司業(yè)務(wù)發(fā)展，也可能類似目前資本市場典型的圈錢和有利于減持。

第三，引入新的投資者和長期戰(zhàn)略投資者。分拆過程中存在公開募集和定向募集，以及分拆前的入股，可能會(huì)帶來新的投資者，從而有利于上市公司治理結(jié)構(gòu)。

總體來看，監(jiān)管層提出“分拆”概念，順應(yīng)了市場的主題性炒作需求和加快融資的需求，但是，從歷史上的“估鼓勵(lì)兼并重組”，“鼓勵(lì)集團(tuán)整體上市”的歷史，構(gòu)成了現(xiàn)實(shí)的矛盾——為什么過去鼓勵(lì)整體上市，而如今又反向鼓勵(lì)分拆上市？這之間的矛盾，是否就是指向了“市值管理”和“加速融資”而提供了新的“政策工具”？

是非由未來來評(píng)定吧！

一旦上市，原來的私人公司就成為了公眾公司，實(shí)控人或者大股東只占有部分股權(quán)。

剛上市的時(shí)候，可能還有5、60%以上的股份；后來隨著解禁期滿，為了‘改善生活’，大小非們多多少少都會(huì)減持些股份。在極端情況下，只需要30%的持股比例，就能控制整家公司！

這樣就很容易形成道德風(fēng)險(xiǎn)。例如實(shí)控人兼任董事長，將個(gè)人高消費(fèi)納入職務(wù)行為，一次花費(fèi)一萬元的餐飲消費(fèi)，不考慮稅收因素，自己實(shí)際上只需要承擔(dān)3000元，其他股東承擔(dān)7000元。

吃飯喝酒相對(duì)于一家上市公司的規(guī)模也不算什么大錢，汽車、游艇甚至商務(wù)飛機(jī)才是大頭，此外還有五花八門的諸如高爾夫之類的會(huì)費(fèi)。

再退一萬步說，以上所有的消費(fèi)對(duì)于一家上規(guī)模的公司來說，也只是九牛一毛。通過職務(wù)消費(fèi)來占上市公司的便宜，實(shí)在太緩慢，實(shí)控人欲壑難填！

于是通過高溢價(jià)收購關(guān)聯(lián)公司成為立竿見影的方法！這其中最被人詬病的就是華誼兄弟收購馮小剛的皮包公司這個(gè)案例。

根據(jù)協(xié)議，華誼兄弟以10.5億元收購東陽美拉這家凈資產(chǎn)為負(fù)的空殼公司70%的股份。而被轉(zhuǎn)讓方馮小剛的對(duì)賭義務(wù)是，從2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤1億，以后每年遞增15%直到2020年。

消息一出，輿論嘩然！傻子也能看出其中的貓膩：東陽美拉即使一分錢不賺，馮小剛也只需要補(bǔ)償不到7億元，凈賺3、4億。

自從華誼兄弟開了這個(gè)壞頭，徹底打開了潘多拉魔盒，其他公司有樣學(xué)樣，包括暴風(fēng)科技收購稻草熊。最后連641也看不下去了，出臺(tái)規(guī)定，禁止上市公司跨界收購影視、游戲VR、互聯(lián)網(wǎng)金融四大行業(yè)，總算暫時(shí)剎住了這股歪風(fēng)！

除了利益輸送，上市公司高溢價(jià)收購資產(chǎn)還有一種情況，就是盲目擴(kuò)張。成功了，股價(jià)飛天割韭菜；失敗了，還有中小股東分擔(dān)損失。

最典型的案例就是勤上股份以15億股份+5億現(xiàn)金收購廣州龍文教育。

2015年上一輪大牛市是以外延式并購為驅(qū)動(dòng)力的，許多傳統(tǒng)制造業(yè)公司轉(zhuǎn)型‘觸網(wǎng)’，估值模型也發(fā)生變化，獲得了互聯(lián)網(wǎng)等新興行業(yè)的紅利。

勤上光電作為一家生產(chǎn)LED的制造業(yè)公司也想轉(zhuǎn)型，看上了教育行業(yè)，于是花巨資20億以30倍的市盈率收購凈資產(chǎn)同樣為負(fù)的龍文教育。

由于當(dāng)時(shí)重組政策比較寬松，各家上市公司蜂擁而上，標(biāo)的資產(chǎn)被吊高起來賣，估值相當(dāng)不合理。

后來發(fā)生的一切都在意料之中，龍文教育果然不能完成業(yè)績對(duì)賭，按照協(xié)議應(yīng)該雙倍補(bǔ)償。不過龍文教育最大的前股東要錢沒有，只有增發(fā)的勤上光電的股票。

然而經(jīng)過這么一折騰，勤上光電的股價(jià)腰斬再腰斬，早就不值錢了。

目前公司股票已經(jīng)披星戴帽，股價(jià)僅一元多，處于退市的邊緣。

如果還是做LED，勤上集團(tuán)（已改名）還不至于這么慘。大股東想到二級(jí)市場的韭菜，沒想到自己也被割了！

以上兩家公司的董事長，現(xiàn)在一個(gè)變賣香港豪宅還債；另一個(gè)被判刑！

蒼天饒過誰啊！

哈哈，這種公司巴不得被收購了，最好被借殼了，在企業(yè)經(jīng)營不善的最后還能通過賣殼賺一把。

1、市值低的公司大多是經(jīng)營不善

市值低的企業(yè)也是有其原因的，一類是本身氣企業(yè)的規(guī)模就很小，這種企業(yè)被行業(yè)所限難以有大的發(fā)展，營收和利潤都有天花板了，像這種企業(yè)其他公司不會(huì)來并購你，因?yàn)槟惚旧硪呀?jīng)沒有成長性，營收利潤規(guī)模又小，并購你沒有意義。而如果是借殼你，那也不合適，因?yàn)樽鳛楣镜拇蠊蓶|或者創(chuàng)始人要價(jià)高，對(duì)方自然不會(huì)選擇你。

第二類是經(jīng)營不善，業(yè)績大幅下滑，企業(yè)持續(xù)虧損，導(dǎo)致股價(jià)不斷走低，這種企業(yè)居多，這種企業(yè)大多是難走翻身之日，其實(shí)不少企業(yè)也一樣被借殼，那就把他們解救了，尤其是碰到順豐、360、分眾傳媒這類企業(yè)，簡直就是玩累了還找個(gè)高富帥接盤。

不過能夠被借殼的企業(yè)也是有很多要求的，市值低只是其中一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，還需要他的股權(quán)分散，還需要?dú)v史比較干凈等等。

殼的價(jià)值現(xiàn)在越來越低，從前是很搶手是因?yàn)?/span>IPO排隊(duì)太久了，很多企業(yè)等不到那一天，上市等待三年的時(shí)間成本是非常高的，也許政策一變就無法上市了，時(shí)間浪費(fèi)了，最后還沒有上成，所以不少企業(yè)選擇借殼上市，雖然資金成本高了很多，但是時(shí)間成本節(jié)省了，但是現(xiàn)在排隊(duì)的現(xiàn)象已經(jīng)大大緩解了，平均也就1年多一點(diǎn)。況且科創(chuàng)板也實(shí)施了，上市的途徑更多，殼資源的價(jià)值自然是大不如前。

2、可能還會(huì)面臨退市

現(xiàn)在退市越來越嚴(yán)格，尤其是對(duì)于那些持續(xù)虧損的企業(yè)，這將是未來退市的主力軍，市值低的企業(yè)大多經(jīng)營不善，不論這種虧損是因?yàn)閳F(tuán)隊(duì)，還是因?yàn)樾袠I(yè)，企業(yè)都很難改變，長此下去，觸碰虧損退市條件，就玩完了。

能夠被并購是還能有人接盤，哪里還顧得上是惡意并購還是善意并購。

當(dāng)前A股的并購還是比較嚴(yán)格的，雖然去年底為了“救市”，已經(jīng)出臺(tái)文件松綁了，但是只要是構(gòu)成借殼上市或者是發(fā)行股份的都需要證監(jiān)會(huì)審批，要拿到這個(gè)批文難度是相當(dāng)?shù)拇蟆?/p>

當(dāng)前的今年初的商譽(yù)減值搞得轟轟烈烈，不少企業(yè)來了一波財(cái)務(wù)洗澡，這輪商譽(yù)減值就是因?yàn)榍皫啄瓴①徃叱绷粝聛淼模甑某兄Z期到了，但是業(yè)績沒有完成，又加之對(duì)商譽(yù)減值測試的力度加強(qiáng)了，再也沒辦法拖延了，只能減值，進(jìn)行財(cái)務(wù)洗澡，一次到位。

引進(jìn)外資，外資試探性慢慢占據(jù)上市公司一定股份，目標(biāo)是控制該公司。后果并不樂觀，等于失去企業(yè)和經(jīng)濟(jì)的操控權(quán)，中國利潤外資占。

謝謝邀請(qǐng)回答。上市公司收購未上市公司的話需要的程序就是。但是人是收購一家目標(biāo)公司的股東。但是通常情況下收購方進(jìn)行收購會(huì)議，董事會(huì)提出收購的意向，這樣雙方達(dá)成談判最重收購意見達(dá)成一致的話在大多數(shù)情況下，這些工作在收購目標(biāo)公司之間秘密進(jìn)行的所以。協(xié)議收購一般都是善意收購。就是說收購的話，必須需要每一個(gè)股東的同意才可以收購，然后再咪咪的進(jìn)行談判。

一般不影響。但要看收購方與被收購方大股東談妥的收購方案，如果出高價(jià)受讓你的股權(quán)，你愿意接受也可以就此轉(zhuǎn)讓退出。

但非上市公司被收購，非上市公司只是上市公司的子公司，不代表你非上市公司也變成了上市公司，自然你持有的股份也不可能就因?yàn)槭召徸兂闪丝梢栽诙?jí)市場自由交易的股票。

非上市公司收購流程：

1、意向性洽；

2、雙方盡職調(diào)查；

3、商定收購協(xié)議條款；

4、雙方股東會(huì)決議；

5、簽訂正式收購協(xié)議；

6、必要時(shí)還需審計(jì)、評(píng)估和出具相關(guān)法律意見書；

7、涉及國資的，協(xié)議生效的必要條件是國資審批；

8、涉及外資的審批；

9、其他特殊項(xiàng)目涉及的政府審批；

10、現(xiàn)金收購支付收購價(jià)款，其他方式收購按照協(xié)議辦理相關(guān)支付手續(xù)；

11、驗(yàn)資；

12、工商變更。

上市公司就是帶著所有投資者一起發(fā)財(cái)；非上市公司就是幾個(gè)老板悶聲發(fā)財(cái)！

以上是律師為大家講解的關(guān)于”上市公司收購非上市公司“的內(nèi)容，希望可以幫助到各位小伙伴。