股東大會(huì)由什么構(gòu)成

您好!按照公司法規(guī)定：一、股份有限公司股東大會(huì)是由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)范圍、會(huì)議召開、表決規(guī)則及相關(guān)內(nèi)容公司法都有相關(guān)規(guī)定。

股東會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集。二、董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。其職權(quán)、會(huì)議召開、表決規(guī)則等公司法有相關(guān)規(guī)定。董事會(huì)的主要職權(quán)如下：董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。三、董事會(huì)的職權(quán)不一定比股東大會(huì)的權(quán)力大，也并非每項(xiàng)決議都要股東大會(huì)通過。要看公司的兩機(jī)構(gòu)的組成人員及具體情況而定。以上建議僅供參考。

股東會(huì)起到的作用：股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，企業(yè)一切重大的人事任免和重大的經(jīng)營決策一般都得股東會(huì)認(rèn)可和批準(zhǔn)方才有效。比如董事、監(jiān)事人選，利潤分配，對外并購，擔(dān)保，大額投資等等。只要達(dá)成股東會(huì)決議和不違反《公司法》，即可決定和改變本公司的任何事。股東大會(huì)（ShareholdersMeeting）股東大會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)關(guān)，它由全體股東組成，對公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)。股東大會(huì)既是一種定期或臨時(shí)舉行的由全體股東出席的會(huì)議，又是一種非常設(shè)的由全體股東所組成的公司制企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。它是股東作為企業(yè)財(cái)產(chǎn)的所有者，對企業(yè)行使財(cái)產(chǎn)管理權(quán)的組織。

股東大會(huì)是由全體股東組成，對股東負(fù)責(zé)。它是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和最高決策機(jī)構(gòu)，是股東行使權(quán)力和履行責(zé)任的組織形式。

股東大會(huì)按照公司章程規(guī)定情況進(jìn)行召開，股東大會(huì)的職權(quán)《公司法》有明確規(guī)定。

股東大會(huì)不能對外代表公司，對內(nèi)不能執(zhí)行事務(wù)，不能直接干預(yù)公司經(jīng)營決策和具體經(jīng)營管理。但當(dāng)公司出現(xiàn)特殊情況或危機(jī)時(shí)，也可以通過特別決議授權(quán)特別事務(wù)。

對于股東大會(huì)而言，股東的權(quán)力集中體現(xiàn)于表決權(quán)和行成的決議。

董事會(huì)受股東大會(huì)委托，履行公司戰(zhàn)略決策職能。它是股東大會(huì)閉會(huì)期間的辦事機(jī)構(gòu)。

董事會(huì)按章程約定，各股東按比例或約定推薦（或委派）董事，經(jīng)股東會(huì)按程序選舉產(chǎn)生，行成董事會(huì)，全體董事再選舉董事長。董事會(huì)的職權(quán)《公司法》有明確規(guī)定。

股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)皆以行成決議的方式履行職能，經(jīng)理班子則以行政決定和執(zhí)行力履行職能。

有的。

董事會(huì)成員中的非職工董事一般由股東會(huì)產(chǎn)生。而職工董事由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，其比例由公司章程中約定。章程是由全體股東在設(shè)立公司時(shí)擬定的。

所以，股東會(huì)只要表決改變公司章程，重新選舉董事會(huì)成員就可以達(dá)到解散董事會(huì)的目的。

《中華人民共和國公司法》　　第三十八條　【股東會(huì)的職權(quán)】股東會(huì)行使下列職權(quán)：　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；　　（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；　　（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；　　（十）修改公司章程；　　（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。　　對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二節(jié)　股東大會(huì)　　第九十九條　【股東大會(huì)的地位與組成】股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。　　第一百條　【股東大會(huì)的職權(quán)】本法第三十八條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會(huì)。　　第一百零一條　【股東大會(huì)及臨時(shí)股東大會(huì)的召開】股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：　　（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；　　（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；　　（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)；　　（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；　　（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；　　（六）公司章程規(guī)定的其他情形。　　第一百零二條　【股東大會(huì)的召集】股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。　　董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。　　第一百零三條　【股東大會(huì)的通知期限、臨時(shí)議案和股票交存制度】召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三十日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。　　股東大會(huì)不得對前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。　　無記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。　　第一百零四條　【表決權(quán)與股東大會(huì)議事規(guī)則】股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。　　股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。　　第一百零五條　【股東大會(huì)的法定召集及表決事項(xiàng)】本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。　　第一百零六條　【累積投票制】股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。　　本法所稱累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。　　第一百零七條　【表決權(quán)的代理行使】股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。　　第一百零八條　【股東大會(huì)的會(huì)議記錄】股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

股東大會(huì)的成員包括：全體股東。股東大會(huì)是由股東組成的機(jī)構(gòu)。 股東有限責(zé)任公司的股東會(huì)由全體股東組成。“全體股東”，是平等地體現(xiàn)股東的所有者權(quán)益。股東參加股東會(huì)是法定權(quán)利。不為公司的出資者，不能稱作公司的股東，也就不能成為股東會(huì)成員。當(dāng)然，股東可以親自出席股東會(huì)行使股東權(quán)利，也可以委托他人代為出席股東會(huì)。

我國資本市場有龐大的中小投資者群體，中小投資者的理性參與，是維護(hù)市場穩(wěn)定、激發(fā)市場活力的重要基礎(chǔ)。在參與市場過程中，了解自己享有哪些權(quán)利、知道如何行使這些權(quán)利、清楚權(quán)益受侵害時(shí)如何維權(quán)，是增強(qiáng)中小投資者自我保護(hù)能力，幫助投資者更加成熟理性參與市場的核心內(nèi)容。下面帶您了解上市公司股東大會(huì)中投資者權(quán)利運(yùn)用。

股東大會(huì)作為投資者與上市公司面對面溝通交流的重要途徑，是投資者了解上市公司的重要環(huán)節(jié)之一。股東大會(huì)上，投資者通過和管理層交流，可以了解更多公司的發(fā)展情況，也能對公司管理層有更全面的認(rèn)識。誰說小股東不能有“大主意”，股東大會(huì)，看你的！

1、什么是股東大會(huì)？

股東大會(huì)是股東行使權(quán)利的重要手段，是上市公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，由全體股東組成，對公司重大事項(xiàng)、選聘董事、經(jīng)營管理等方面進(jìn)行決策，分為定期股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。

2、如何在股東大會(huì)中行使權(quán)利？

股東可以通過在股東大會(huì)上行使表決權(quán)、建議權(quán)、質(zhì)詢權(quán)等權(quán)利，直接參與到公司治理中，對與自身利益相關(guān)的議案表明態(tài)度，影響上市公司決策，使上市公司能夠更好的發(fā)展，使自己能得到更好的回報(bào)。

（1）表決權(quán)的行使：股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)，可以通過贊成、反對或者棄權(quán)來行使表決權(quán)，通過法定途徑表達(dá)意見，大多數(shù)股東的想法上升為股東大會(huì)決議，成為公司層面的最高決策。中小股東應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易、上市公司對外擔(dān)保等影響自身權(quán)益事項(xiàng)，對認(rèn)為侵犯自身合法權(quán)益的議案勇敢投反對票。

（2）建議權(quán)、質(zhì)詢權(quán)的行使：股東質(zhì)詢、建議的環(huán)節(jié)一般安排在股東大會(huì)表決前，中小股東現(xiàn)場參加股東大會(huì)可以與上市公司直接接觸，面對面行使質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)，在表決前獲得充分有效信息，從而避免盲目表決，同時(shí)對董事會(huì)的決策事項(xiàng)實(shí)施必要的監(jiān)督。

3、如何參加股東大會(huì)？

（1）會(huì)前準(zhǔn)備工作：股東參加股東大會(huì)，要先查詢公司公告的股東大會(huì)通知，查看自己持股情況。在上市公司公布的股權(quán)登記日持有股票的股東才有參會(huì)資格。計(jì)劃現(xiàn)場參會(huì)的股東，按照公告中的說明進(jìn)行參會(huì)登記。

（2）現(xiàn)場參會(huì)：現(xiàn)場參加股東大會(huì)，股東要攜帶股票賬戶卡、有效身份證件或證明；委托他人參加會(huì)議，受托人除了上述材料，還要攜帶授權(quán)委托書和個(gè)人有效身份證件。現(xiàn)場參會(huì)可以與上市公司董監(jiān)高直接接觸，不僅能行使表決權(quán)，還可以現(xiàn)場行使質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)，更直觀地了解上市公司。

（3）網(wǎng)絡(luò)參會(huì)：為方便股東投票，上市公司召開股東大會(huì)必須開通網(wǎng)絡(luò)投票。股東既可以去現(xiàn)場參加會(huì)議，也可以在股東大會(huì)通知中載明的網(wǎng)絡(luò)或其他方式參與投票，網(wǎng)絡(luò)投票通常通過交易所交易系統(tǒng)（需登錄證券公司交易客戶端操作）、交易所或中證登的互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。網(wǎng)絡(luò)投票為時(shí)間、地域不便的股東提供了便捷的行權(quán)通道。

4、參加股東大會(huì)時(shí)，中小股東可能遇到哪些問題，如何維護(hù)自己合法權(quán)益？

參加股東大會(huì)過程中，尤其是現(xiàn)場參會(huì)時(shí)，中小股東可能會(huì)遇到形形色色的問題，常見問題有：一是部分董監(jiān)高不出席，有的上市公司只有部分董事、監(jiān)事、高管參加了股東大會(huì)，其他人也未作缺席說明；二是中小股東質(zhì)詢難，有些上市公司在股東大會(huì)審議議案環(huán)節(jié)，存在限制股東發(fā)言時(shí)間、發(fā)言人數(shù)，無故打斷股東質(zhì)詢，對股東提出的質(zhì)詢建議回避搪塞等情況；三是計(jì)票監(jiān)票不規(guī)范，部分上市公司的計(jì)票人和監(jiān)票人由公司董事長在現(xiàn)場臨時(shí)指定，沒有考慮在場股東的意見，忽略了推舉過程，甚至存在上市公司內(nèi)部人員直接代為操作的現(xiàn)象。

對于上述問題，《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》對上市公司股東大會(huì)作出了相關(guān)規(guī)范。當(dāng)面臨董監(jiān)高無故不出席會(huì)議，上市公司相關(guān)人員拒絕股東行使建議、質(zhì)詢權(quán)，或計(jì)票監(jiān)票不規(guī)范等問題時(shí)，中小股東可以在現(xiàn)場明確指出，對在場董監(jiān)高加以質(zhì)詢，并要求上市公司規(guī)范操作。如果上市公司拒不改正，股東還可撥打證監(jiān)會(huì)12386熱線進(jìn)行投訴，或向監(jiān)管機(jī)關(guān)投訴或反映情況。

小貼士：上市公司股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照相關(guān)規(guī)定，公司重大事項(xiàng)需通過股東大會(huì)審議，而這些事項(xiàng)通常和每一位股東權(quán)益密切相關(guān)。中小投資者應(yīng)當(dāng)重視其在股東大會(huì)中享有的股東權(quán)利，積極行權(quán)。

免責(zé)聲明：不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。

以上是律師為大家講解的關(guān)于”股東大會(huì)由什么構(gòu)成“的內(nèi)容，希望可以幫助到各位小伙伴。