有限公司股東撤資退股流程

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根據公司法及相關法律規定，股東不想干了不能撤資，這不符合公司法資本維持的原則，但股東可以通過轉讓股權的方式退出，即向其他股東或股東以外的主體賣出自己所持的公司股份。這樣既不影響公司的繼續發展，也不影響公司債權人和其他股東的利益。

如您有法律或財稅問題，歡迎私信我們或者留下您的電話，會有專業律師回復您。

一、公司內部應做的事情：1、召開股東會，出具關于股權轉讓的協議。2簽訂股權轉讓協議。3制作章程修正案。所有材料至少準備一式2份二、外部流程1、工商局遞交材料：股權轉讓協議、股東會決議章程修正案原件及復印件各一份，營業執照正副本原件（有的地區工商局需要全體股東到場，具體要看你所在工商局的規定）費用：100元時間：5個工作日2、稅務局遞交材料：股權轉讓協議、股東會決議、章程修正案、變更后的營業執照、工商局出具的變更通知書，原件，復印件一式2份，變更稅務登記表一式三份

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有限公司股東退出的方式有兩種：一是股權轉讓，主要適用《公司法》第171條規定；二是特定情形下的異議股東股權回購，適用《公司法》第74條，僅限公司連續五年盈利不分紅、合并分立、轉讓主要財產、營業期限屆滿等特定情形。

鑒于股權回購情形的特殊限制，絕大多數股東退出以股權轉讓為退出方式。至于股權轉讓的細節，主要涉及兩方面問題：一是如何轉讓的程序問題；二是多少錢轉讓的定價問題。

一、關于股東退出的程序問題

股東股權轉讓主要適用《公司法》第一百七十一條的規定，主要程序和要點如下：

1、首先尋求內部轉讓，征詢公司大股東及其他股東是否有受讓意向；

2、在公司其他股東無受讓意向的情況下，尋求外部第三方受讓人；

3、確定意向第三方受讓人后，按照《公司法》第171條的規定，就股權轉讓事項書面通知其他股東并征求過半數其他股東同意，其他股東應當在30日內答復，否則視為同意轉讓；其他股東不同意您轉讓給第三方的，應當購買您的股權，否則也視為同意轉讓。

4、需要注意，《公司章程》對股權轉讓另有規定的，在確認符合法律規定的前提下按照章程規定執行。

二、關于股權轉讓的定價

股權轉讓的定價，依次有三種定價基準作為備選：即最近一次股權融資價格——截至上一年度末的凈資產——原始股權出資額，其中又以第二種“凈資產”定價方式居多。

1、最近一次股權融資價格，一般是指參照公司最近一次面向獨立第三方股權融資的整體估值確定的股權價值。從最近一次時間股權融資時間間隔來講，一般不宜超過3年，時間越近自然價格越具有參考性。當然，這只是一個參考依據，不一定嚴格參照這個標準，因為面向專業投資機構的股權融資價格是偏高的，一般估值都在15倍市盈率（即公司凈利潤的15倍）以上。

2、截至上一年度末的凈資產，是指公司截至上一年度12月31日的經審計凈資產，本年度凈資產變化較大的，也可選取當年某個月份的月底作為確定凈資產的基準日。至于是否需要審計，可由公司規模和財務信息的透明度決定（通俗點說就是未經審計，你心理對公司家底有沒有譜）。這是股權轉讓定價采用的主流定價依據，但是一般只適用于傳統行業，對于那種輕資產型公司或者新興創新創業公司能否適用應當謹慎評估。

3、原始股權出資額，這個很好理解，就是參照取得股權時的出資本金，結合持股時間和一定資金成本確定。這種定價方式適用于設立時間不長規模不大的新公司，且凈資產無法準確評估或者使用凈資產定價雙方難以達成共識的情況。

以上三種定價依據僅供參考，至于最終選擇那種定價依據，還需要結合公司所處的行業、規模、業務屬性以及關鍵資源要素等情況綜合確定企業股權價值。

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依據公司法的規定，公司的股東出資后是不能抽逃出資的，如果股東想退出公司的，可以進行股權、股份的轉讓。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

1、股東會決議。有限責任公司減資應由股東會依法作出特別決議。國有獨資公司減資由國有授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。

2、編制資產負債表及財產清單。目的是摸清家底。

3、通知或公告債權人。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

二、轉讓股權的基本流程

公司股東轉讓股權的，應自股權轉讓之日起30日內申請變更登記，需要提交以下資料：

1、公司法定代表人簽署、公司蓋章的《公司變更登記申請書》。

2、原股東會決議。(全體老股東蓋章或簽字，自然人股東簽字，自然人以外的股東蓋章) 主要內容：

(1)轉讓雙方當事人、轉讓的股權份額及股權轉讓價格、受讓者，其他股東優先受讓權利的行使情況等;

(2)股權轉讓后公司的股本結構。

3、股權轉讓協議書。(轉讓雙方簽署，自然人簽字，自然人以外的蓋章)

4、股權向公司股東以外轉讓的，還應提交新股東會(股權轉讓后的股東)決議。(全體新股東蓋章或簽字，自然人股東簽字，自然人以外的股東蓋章) 主要內容：因股東變更涉及到的其他有變動的事項(包括公司董事、監事、經理等組織機構人員的變更等)。 設董事會、監事會的，提交股東會決議，按章程規定委派或選舉產生董事會成員(3-13人)，監事會成員(3人以上)，并應載明對上述人員經審查均符合有關法律規定的任職資格的意見;提交董事會決議，選舉董事長，聘任公司總經理;提交監事會決議，選舉監事會主席。不設董事會、監事會的，提交股東會決議，按章程規定委派或選舉產生執行董事(1人)、監事(1-2人)，聘任總經理，并應載明對上述人員經審查均符合有關法律規定的任職資格的意見。

5、章程修正案或修改后的章程。修正案須寫明修改后完整內容;公司法定代表人簽字。

1、股東退股就是退出公司事務管理即投資，在公司存續期間，由于一定的事實股東由公司按照其所持股權的價值收回。

2、股東退股要符合一定的條件，避免股東和公司合謀通過股東退股逃避債務，損害其他人或公司的合法權益。

3、請求公司按照程序，按照其所持股權的價值收購其股權，即公司收購的價格要合理。

4、退股經過股東會會議決議通過。

5、股東大會通過之日起60日起未收購回的，可以請求公司所在地人民法院判決執行。

6、可以以轉讓股權的方式退出公司股份和經營。

有限責任公司，公司債務和個人債務是分開的，公司欠再多債，只要公司借款時股東沒有出面做擔保、也沒有與公司合謀從事詐騙等違法行為形成債務，那么那個債務和股東個人半毛錢關系沒有，打官司是打不到股東頭上來的。同樣，個人債務如果公司沒有出面做擔保，也和公司半毛錢關系沒有。至于貴公司紛繁復雜的利潤不透明問題，和債務應該是兩個問題。如果想退出，對于長期虧損、長期不分紅且協商無果的，就尋求法院要求清算吧。但是一個虧損的公司，清算能有多少可分割的財產？可能清算下來公司凈資產只有人民幣40塊錢，那占股份25%的股東可以分到10塊。。。。

關鍵問題還在虧損啊

所謂公司股東退股，可以根據股東退股的方式不同分為以下兩種情況：第一種，股權轉讓；股東通過把持有的股權轉讓給公司其他股東或者股東以外的第三人，以實現退出公司，完成股東的退股。這種方式實際是進行股權的買賣，其中轉讓給其他股東的，可以由雙方直接簽訂協議；轉讓給第三三的，需要其他股東過半數同意后才能轉讓，并且股東對股權轉讓享有優先購買權。以股權轉讓的方式退股，并不發生公司清算行為，股權價格可以依據目前所持有的股權價值決定。第二種，公司不打算繼續經營的，經股東會決定解散，這個時候就需要通過股東會決議，實施公司的清算。清算流程：成立清算組——開始清算工作——提出清算的方案——進行公司資產分配——結束清算。清算之后，就可以辦理公司解散，以及到工商，稅務辦理注銷業務了。法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百八十三條 公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

依據公司章程和公司法的規定處理。

以上是律師為大家講解的關于”有限公司股東撤資退股流程“的內容，希望可以幫助到各位小伙伴。