夫妻公司債務(wù)連帶

感謝邀約

回答這個(gè)問題前，題主首先要明白公司股東承擔(dān)責(zé)任是【有限責(zé)任】。

所謂【有限責(zé)任】指的是股東按照認(rèn)繳的出資金額承擔(dān)有限責(zé)任，比如股東認(rèn)繳了100萬，那只承擔(dān)100萬元內(nèi)的責(zé)任。

也就是說，夫妻成立公司，共同承擔(dān)的責(zé)任不超過認(rèn)繳的總額。比如丈夫認(rèn)繳80萬，妻子認(rèn)繳20萬。那么他們共同對100萬以內(nèi)的公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

我是徐如林，診股達(dá)人，專注實(shí)體行業(yè)公司股權(quán)架構(gòu)及爭議解決，現(xiàn)為原則律師事務(wù)所公司法部合伙人。歡迎討論，贊同請關(guān)注或點(diǎn)贊。

責(zé)任有限還是無限，與股東是否夫妻無任何關(guān)系。有限責(zé)任公司的含義，是指每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。公司的責(zé)任是公司的責(zé)任，你夫妻二人承擔(dān)的只是股東責(zé)任，即全部出資額而已。例外是，你夫妻二人將公司的錢與個(gè)人的錢不分而混淆使用的情況下，承擔(dān)的則有可能是無限責(zé)任。

不能一概而論，看是否構(gòu)成股東與公司財(cái)產(chǎn)混同，混同的話，股東承擔(dān)連帶責(zé)任，否則，不能執(zhí)行。

在此，夫妻股東與其他股東的權(quán)利義務(wù)相同。

這個(gè)問題要具體分析。

一、夫妻公司為一人公司的情況

一人公司之所以成為一人公司，是因?yàn)槠渫顿Y主體為一個(gè)。

而投資主體可以是一個(gè)自然人，也可以是一個(gè)法人或其他組織。

在僅有夫妻為投資人的公司里，如果所投資為夫妻二人共同財(cái)產(chǎn)，那么這個(gè)公司的投資主體就是只有一個(gè)，這個(gè)公司也就是一人公司。

在夫妻的財(cái)產(chǎn)關(guān)系中，有可能存在夫或妻一方或雙方的婚前財(cái)產(chǎn)，或者夫妻在婚姻關(guān)系中對某些財(cái)產(chǎn)有著特別的約定為個(gè)人的財(cái)產(chǎn)，如果一方或者雙方以婚前財(cái)產(chǎn)或者婚后有特別約定的財(cái)產(chǎn)作為投資成立公司的，那么這個(gè)公司的投資主體就不是一個(gè)，而是兩個(gè)，這個(gè)公司也就不是一人公司了。

二、夫妻公司為一人公司的情況下，夫或妻的責(zé)任承擔(dān)

我國《公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，是指股東與公司存在人格混同。

實(shí)踐中，當(dāng)公司股東違反誠實(shí)信用原則，濫用公司的獨(dú)立人格和有限責(zé)任時(shí)，往往在某個(gè)具體的法律關(guān)系中，體現(xiàn)為公司與其股東之間在財(cái)產(chǎn)、組織機(jī)構(gòu)或者經(jīng)營業(yè)務(wù)上發(fā)生混同時(shí)，在這樣的情況下，就應(yīng)否定公司的獨(dú)立人格。

根據(jù)《公司法》第六十三條的規(guī)定，證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東財(cái)產(chǎn)的責(zé)任在于股東，即舉證責(zé)任在一人公司的股東，而不是公司債權(quán)人，這在法律上叫做舉證責(zé)任倒置。

在這樣的法律制度下，《公司法》第六十二條就顯得極為重要：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

在訴訟中，提交會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告，是證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的方式之一。

但如果個(gè)人股東不能提交這樣的審計(jì)報(bào)告，或者債權(quán)人提供證據(jù)證明了個(gè)人股東在財(cái)務(wù)上或者在經(jīng)營業(yè)務(wù)上與公司不說獨(dú)立存在的，那么個(gè)人股東對公司的債務(wù)需要承擔(dān)的是連帶責(zé)任。

三、股東與公司人格混同時(shí)，個(gè)人股東的夫或妻對公司債務(wù)的承擔(dān)

不是股東的另一方夫或妻，不必然對公司的債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。

最高法院《關(guān)于審理涉及夫妻債務(wù)糾紛案件適用法律有關(guān)問題的解釋》規(guī)定：夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個(gè)人名義超出家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)，債權(quán)人以屬于夫妻共同債務(wù)為由主張權(quán)利的，人民法院不予支持，但債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營或基于夫妻雙方共同意思表示的除外。

也就是說，一般情況下，債權(quán)人起訴夫妻雙方要求其對以個(gè)人名義超出家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù)共同承擔(dān)責(zé)任時(shí)，不會得到法院的支持。但是債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營或基于夫妻雙方共同意思表示的，法院會支持。

怎么來證明？除了共債共簽外，具有法律意義的文書就是其中一種。

夫妻公司中，妻子為法人，丈夫?yàn)楸O(jiān)事，妻子負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營，丈夫負(fù)責(zé)對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，可見公司是二人共同投資，并且共同經(jīng)營的。

這種情況，符合上述司法解釋的規(guī)定，在股東與公司人格混同時(shí)，夫妻對公司的債務(wù)應(yīng)該承擔(dān)連帶責(zé)任。

以上是律師為大家講解的關(guān)于”夫妻公司債務(wù)連帶“的內(nèi)容，希望可以幫助到各位小伙伴。