上市公司資產(chǎn)重組是什么意思

1、什么是股權(quán)重組？

股權(quán)重組就是指股份制企業(yè)的股東或股東持有的股份發(fā)生變更（轉(zhuǎn)讓或增擴(kuò)）。進(jìn)行股權(quán)重組是一項重大決定，它必須建立在投資者對于資本市場透徹分析的基礎(chǔ)之上進(jìn)行。它主要包括兩種形式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓即企業(yè)股東將自己所持股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給他人。之所以選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可能是因為完善企業(yè)的管理機(jī)制或者有其他資金需要，但是股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及多方的利益，所以考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓時應(yīng)該慎重權(quán)衡。

增資擴(kuò)股即企業(yè)為了增加企業(yè)資本金向社會募集股份、發(fā)行股票、新投資人入股或原股東增加投資擴(kuò)大股權(quán)。增資擴(kuò)股可以提升企業(yè)信用，獲得法定資質(zhì)，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。

2、股權(quán)重組的方案？

要進(jìn)行股權(quán)重組，企業(yè)往往會選擇成為被重組企業(yè)的大股東，基于此才能減少阻力，換股權(quán)、股權(quán)互換、債權(quán)換股權(quán)、法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓是最常見的方案。

3、對股價的影響？

對于被重組的企業(yè)來說，往往是利好的。如果是運營狀況良好的企業(yè)，進(jìn)行股權(quán)重組相當(dāng)于錦上添花，如果是運營狀態(tài)不好的企業(yè)，進(jìn)行股權(quán)重組會改善現(xiàn)狀，有機(jī)會翻盤。

對于重組企業(yè)來說，它需要一段時間消化被重組企業(yè)，而且在收購過程中母公司通常要溢價購買被收購公司的股權(quán)，收購成本比市場價格高，所以會利空。

并購重組是搞活企業(yè)、盤活國企資產(chǎn)的重要途徑。借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資，從而實現(xiàn)上市的目的。

資產(chǎn)收購和重組區(qū)別有哪些？

資產(chǎn)收購協(xié)議的主體是作為買賣雙方的兩家公司，而不包括公司股東在內(nèi)，因此資產(chǎn)收購與控制權(quán)收購、股權(quán)收購的主體存在本質(zhì)區(qū)別。

一、資產(chǎn)收購和重組區(qū)別有哪些？

收購在資本市場業(yè)務(wù)中主要是指通過收購對方股權(quán)，達(dá)到控制對方企業(yè)的目的，但兩方仍然各自獨立;而并購?fù)ǔＶ肝蘸喜ⅲ皇召彿阶鳛橐粋€法人實體不再存在;

重大資產(chǎn)重組主要是指上市公司根據(jù)證監(jiān)會關(guān)于重大資產(chǎn)重組管理辦法要求，對達(dá)到一定比例的資產(chǎn)收購或者出售應(yīng)當(dāng)遵循的審批標(biāo)準(zhǔn)和披露規(guī)則，主要是指上市公司根據(jù)證監(jiān)會關(guān)于重大資產(chǎn)重組管理辦法要求，對達(dá)到一定比例的資產(chǎn)收購或者出售應(yīng)當(dāng)遵循的審批標(biāo)準(zhǔn)和披露規(guī)則，主要針對上市公司而言。并購重組來說并購是方式和手段，達(dá)到資產(chǎn)的重組并且優(yōu)化配置是結(jié)果。

二、合并、收購和兼并的區(qū)別有哪些？

1、 創(chuàng)新合并中參與合并的企業(yè)法人資格都隨著合并而消失，它通過另外組建一個新企業(yè)取得法人資格；吸收合并(兼并)中的承擔(dān)債務(wù)式、購買式、吸收股份式兼并，被兼并企業(yè)放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，兼并方接收產(chǎn)權(quán)、義務(wù)和責(zé)任?？梢姡娌⒌膹V義合并中參與合并的企業(yè)或被兼并企業(yè)就將喪失原有的法人資格；而收購中，被收購企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實體仍然存在，被收購方仍具有法人資格，收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)。

2、 創(chuàng)新合并中新組建的企業(yè)形成后，參與企業(yè)的原法人資格全部消失，于是，原有企業(yè)的債務(wù)一并歸于合并后的企業(yè)。承擔(dān)債務(wù)式兼并中兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，表現(xiàn)為以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)來實現(xiàn)兼并。兼并行為的交易也是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價值之比而定的；購買式兼并中兼并方在完成兼并的同時，需對其債務(wù)進(jìn)行清償；吸收股份式兼并被兼并企業(yè)所有者與兼并企業(yè)一起享有按股份分紅權(quán)利和承擔(dān)債務(wù)義務(wù)。這前二者兼并形式中，原所有者將原資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)一并轉(zhuǎn)移，兼并方成為企業(yè)資產(chǎn)的新所有者及債務(wù)承擔(dān)者。吸收股份式兼并中被兼并方所有人將企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金，成為兼并方的一個股東，而與兼并方共但債務(wù)。而收購中，兼并企業(yè)作為被兼并企業(yè)的新股東，對被兼并企業(yè)的原債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，其風(fēng)險責(zé)任僅以控股出資的股金為限。

3、 收購與合并對債權(quán)人新?lián)?fù)的義務(wù)不同。當(dāng)公司決定合并時，應(yīng)立即編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄，以明確其財產(chǎn)狀況，提供給債權(quán)人查閱。所以，合并有保護(hù)債權(quán)人的程序和義務(wù)。合并中，依據(jù)有關(guān)規(guī)定的程序，經(jīng)股東會的決議和資產(chǎn)負(fù)債的結(jié)算，必須征詢債權(quán)人的異議，如聲明債權(quán)人在一定期限內(nèi)沒有提出異議時，即為承認(rèn)此合并案?？梢?，如果采取合并的方式取得某家企業(yè)的經(jīng)營權(quán)，必須先取得該公司經(jīng)營者的同意，經(jīng)股東會議決定后才能達(dá)到目的。而收購在程序上就簡單了，如果收購方想通過收購某家公司的股權(quán)而取得經(jīng)營權(quán)，只要收購到目標(biāo)公司一定比例的股權(quán)就可以達(dá)到目的。在程序上只要取得股權(quán)上的優(yōu)勢，再進(jìn)行董事會、監(jiān)事會改組即可。

4、在收購股權(quán)及資產(chǎn)方面，簽訂合約的對象雖然分別是股東和公司，但都只計算被收購企業(yè)或資產(chǎn)的價值。但在合并過程中，合并參與者若為股份公司，則通過股權(quán)交易，使原公司股東改持存續(xù)公司或新設(shè)立公司股票。這里需要先計算出各自的價值，經(jīng)雙方認(rèn)同再計算出交換比率，然后才能進(jìn)行合并。

在進(jìn)行收購資產(chǎn)時，須特別注意被購并國家當(dāng)?shù)氐姆?，以免在收購之后須承受其他額外的債務(wù)或義務(wù)。因此，一般多盡量間接地由被購并公司所屬國家當(dāng)?shù)胤钏闪⒌墓緛磉M(jìn)行收購，如此可使母公司與子公司責(zé)任劃分，母公司也免于在該國申報所得稅。

上市公司重大資產(chǎn)重組

整體的上市公司并購重組包括了以下幾個子概念:

1.上市公司收購、

2. 上市公司重大資產(chǎn)重組

3.上市公司的分立

4.上市公司的回購

5. 上市公司吸收合并。

在國內(nèi)大量出現(xiàn)的是.上市公司重大資產(chǎn)重組，以及雖然不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但涉及到發(fā)行股份購買資產(chǎn)比照于重大資產(chǎn)重組來審理。在這種情況下，重大資產(chǎn)重組實際上是上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動之外，購買出售資產(chǎn)和通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，達(dá)到規(guī)定的比例，從而導(dǎo)致上市公司界定的主營業(yè)務(wù)收入、總資產(chǎn)以及凈資產(chǎn)發(fā)生超過比例變化的行為。

為什么在重大資產(chǎn)中往往涉及到并購重組?因為在發(fā)行股份購買資產(chǎn)過程中，被收購方標(biāo)的資產(chǎn)的股東往往換股成為上市公司的股份，上市公司總股本以及各個股東的權(quán)益比例會發(fā)生變化，被收購方的股東在換股成為上市公司重組完成后的股東以后，會涉及權(quán)益的變化，這就需要進(jìn)行信息披露。原有股東權(quán)益變化超過5%，也要進(jìn)行權(quán)益披露。

在這種情況下，由于重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)所導(dǎo)致的上市公司權(quán)益的變化， 觸發(fā)了_上市收購管理辦法的一些條款。 如果在發(fā)行股份購買資產(chǎn)過程中，擬注入的資產(chǎn)規(guī)模非常大，注入資產(chǎn)的大股東成為新的重組完成之后的大股東，這就是反向并購。反向并購重組完成之后，， 上市公司大股東超過30%的還需要進(jìn)行要約豁免。這就相當(dāng)于一個借殼上市。但是借殼上市中間還有復(fù)雜的清殼，以及會計處理、合并處理、估值等問題。

重大資產(chǎn)重組的主要類型

1、.上市公司重大資產(chǎn)購買: . 上市公司可以進(jìn)行支付現(xiàn)金或者對價，對目標(biāo)公司資產(chǎn)進(jìn)行收購，從而控制相關(guān)的標(biāo)的資產(chǎn)。在購買過程中，一方面可以使用現(xiàn)金，如果涉及到股份，也可以用現(xiàn)金加股份，純股份換股收購。重大的意思是被收購的總資產(chǎn)超過原上市公司合并報表收入的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)就相當(dāng)于重大。

2、重大資產(chǎn)置換: _上市公司將一- 些需要轉(zhuǎn)型的資產(chǎn)剝離出去，置換進(jìn)相關(guān)資產(chǎn)。如果置出置入的單一方向超過原上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的50%，也構(gòu)成重大。在這種情況下，資產(chǎn)出售和收購?fù)瑫r操作。重大資產(chǎn)置換經(jīng)常出現(xiàn)在原國有企業(yè)、央企、地方國企，在上市的過程中拼湊上市或者是打包上市，存在著大量的關(guān)聯(lián)交易或者從業(yè)競爭，在這種情況下，通過優(yōu)化資產(chǎn)進(jìn)行置換。

3、重大資產(chǎn)置換還出現(xiàn)在借殼 上市的過程中。但借殼上市并不僅僅只有重大資產(chǎn)置換，它還需通過擬注入資產(chǎn)在置換完成之后，把剩余資產(chǎn)通過換股形成反向并購，這種方式是重大資產(chǎn)置換加發(fā)行股份購買資產(chǎn)，這就形成了借殼上市。如果通過重大資產(chǎn)置換同時發(fā)行股份購買資產(chǎn)進(jìn)行正向并購，理論上允許但目前案例很少，證監(jiān)會有可能對這種方式涉嫌變向借殼或者其他方式，不一定支持。

4、重大資產(chǎn)出售:純粹的上市公司對自身業(yè)務(wù)的優(yōu)化和重組。將一些不需要的、 盈利能力低、缺乏競爭力的業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，這種模式經(jīng)常出現(xiàn)在世界五百強(qiáng)。對國內(nèi)上市公司進(jìn)行出售，往往出現(xiàn)在以前90年代拼盤上市的企業(yè)中(上邊的大股東是企業(yè)集團(tuán))把業(yè)務(wù)發(fā)展較差的資產(chǎn)進(jìn)行處置，是一種資產(chǎn)重組的重要模式。

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重組是指公司資產(chǎn)的重新組合，一般由資產(chǎn)的注入、購并、轉(zhuǎn)讓等引起。公司重組的方案需要有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)，批準(zhǔn)的有關(guān)程序正在履行，并以會議評審的方式進(jìn)行審批，簡稱為重組上會。

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